Conferimento simultaneo con quota di minoranza: non si applica la neutralità fiscale

L'Agenzia delle Entrate, con la Risp. AE 20 agosto 2025 n. 217, si è espressa sul conferimento simultaneo di partecipazioni in una società italiana da parte di soggetti residenti e non residenti, chiarendo quando si applica il regime di neutralità fiscale previsto dagli artt. 178 e 179 TUIR. 

Nel dettaglio, il caso riguarda il trasferimento simultaneo delle partecipazioni in una società italiana (Alfa Italia) a favore di una società francese (Alfa2 Francia), nel contesto di un più ampio progetto di riorganizzazione societaria e rafforzamento patrimoniale.

Secondo l'interpretazione prospettata dal contribuente, la condizione prevista dall'art. 178 c. 1 lett. e) TUIR (“alcuno dei partecipanti che effettuano lo scambio sia residente nel territorio dello Stato”) dovrebbe ritenersi soddisfatta anche se solo uno dei conferenti è residente in Italia. In questo modo, si consentirebbe l'accesso al regime di neutralità fiscale ex art. 179 c. 4 TUIR, con conseguente irrilevanza ai fini del realizzo di plusvalenze o minusvalenze sulle partecipazioni conferite.

Tuttavia, l'Agenzia delle Entrate ha specificato che il regime di neutralità non si applica automaticamente in presenza di un conferimento simultaneo da parte di soggetti residenti e non residenti. Nel caso analizzato, il trasferimento del controllo della società italiana (Alfa Italia) si realizza esclusivamente tramite la partecipazione posseduta dal soggetto non residente (Alfa Francia). La partecipazione conferita dal soggetto residente (Beta) rappresenta una quota di minoranza, non essenziale ai fini del controllo e non richiesta da obblighi legali o statutari.

L'Amministrazione finanziaria evidenzia dunque che, ai fini dell'applicazione del regime di neutralità di cui all'art. 179 c. 4 TUIR, occorre che il trasferimento del controllo sia effettivamente riconducibile anche al conferente residente, e non solo a quello estero. In assenza di questo requisito, l'operazione non beneficia del regime agevolato.

Fonte: Risp. AE 20 agosto 2025 n. 217