Società tra professionisti: opportunità di crescita e problematiche irrisolte

Con la L. 124/2017, con l'obiettivo di promuovere ulteriormente la concorrenza e l'efficienza nel mercato dei servizi professionali, il legislatore ha introdotto importanti novità per le Società tra Avvocati (STA) e le Società tra Professionisti (STP) offrendo maggiore flessibilità e opportunità di collaborazione tra professionisti di diverse discipline cercando di uniformare il diritto interno italiano al diritto unionale europeo e alle grandi realtà internazionali già operanti nel mercato anglosassone; nello specifico, nell'intento di rendere più performanti le strutture professionali e, contemporaneamente, fornire maggiore chiarezza e uniformare la disciplina unionale favorendo l'aggregazionismo, il 2024 ha visto l'introduzione della neutralità fiscale nelle operazioni per le operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali in fase di apporto, costituzione o trasformazione delle STP.

Il decreto di riforma IRPEF-IRES approvato definitivamente dal Consiglio dei ministri il 3 dicembre 2024, in vigore dal 31 dicembre 2024, in attuazione della L. 111/2023, ha innovato sui contenuti della norma introducendo un nuovo articolo nel TUIR, il 177-bis.

Viene conseguentemente introdotto un nuovo ed importante orientamento dottrinale: i conferimenti di attività materiali e immateriali, compresa la clientela e ogni elemento immateriale, nonché di passività, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Viene conseguentemente sancito il principio di neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, incluso il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti.

Le finalità che il Legislatore si è proposto di raggiungere attengono allo stimolo alla crescita delle realtà societarie costituite in forma di STP, atteso che si è constatato come il tasso di crescita delle stesse risultasse ancora troppo lento.

Analizzando, infatti, i dati afferenti alle STP fra commercialisti riferibili al quinquennio 2018/2022 dobbiamo rilevare un costante, ma numericamente contenuto, aumento delle strutture societarie necessarie per realizzare compitamente l'auspicato processo di aggregazione tra professionisti, trasformando i modelli organizzativi individuali a quelli più strutturati.

Nel corso del 2023, le STP tra commercialisti sono passate da 1.607 a 1.768 con un incremento in valore assoluto di 161 unità e in termini relativi del 10%, comunque meno rispetto al +13,6% di un anno prima. Bene la crescita delle STP nelle regioni centrali (+13%) spinta dal Lazio (+18,5%) e dalla Toscana (+14,1%). Bene anche la Lombardia (+14,6%), che contribuisce per quasi il 40% (62 su 161) all'incremento complessivo.

Gli ordini territoriali con più STP iscritte sono: Milano con 187, Roma con 97, Brescia con 87 e Torino con 67.

Dall'altra parte i dati mostrano comunque una volontà sempre più diffusa e sentita tra i professionisti di aggregarsi in strutture più stabili: dal 2018 al 2023 le Stp fra commercialisti sono triplicate.

Nell'indagine conoscitiva realizzata congiuntamente dal Consiglio nazionale e dalla Fondazione dei commercialisti sulle dinamiche di reddito degli iscritti aggregati rispetto a quelli degli esercenti in forma individuale. Si rileva come il moltiplicatore del reddito per coloro che optano per l'associazione è pari a 2,4, valore più alto rispetto ai singoli o a chi lavora in studi condivisi. Nel 2022, in particolare, gli aggregati hanno potuto contare su un reddito medio di oltre 127.814 euro, a fronte dei 53.044 guadagnati dai professionisti individuali.

Lo studio sopra citato ha sottolineato come sussistano ragioni concrete che, pur in costanza di una indubbia convenienza allo svolgimento della professione in forma societaria, frenano concretamente lo sviluppo di strutture societarie create ad hoc per lo svolgimento della professione. E' stato infatti sottolineato come, in realtà, i vantaggi di tale opzione non siano del tutto omogenei, dipendendo, ad esempio, dal grado di sviluppo del tessuto imprenditoriale della clientela; in concreto risulta da una stima che nella circoscrizione dell'Ordine di Avellino il coefficiente moltiplicatore della redditività dello strumento societario rispetto alle realtà individuali sia pari a 1,32 volte, a Milano 3,29. Da quanto detto emerge chiaramente come sia necessario intervenire con strumenti di incentivazione e di promozione in grado di coinvolgere i giovani e i network professionali.

È possibile, inoltre, apprezzare come il quadro generale era prevalentemente composto da società di dimensioni mediamente molto contenute e con scarso ricorso al capitale. Basti pensare che ogni società era costituita in media da 2,8 soci ed occupa 4,2 dipendenti per un totale di 7 addetti. Inoltre, il valore della produzione per singola società era pari a poco meno di 550 mila euro. Solo 7 società avevano più di dieci soci, mentre solo il 7,9% più di 10 dipendenti e solo l'8,8% superavano il milione di ricavi. 

Risulta anche interessante notare che le grandi STP e le micro-STP si equivalgono in termini di numeri assoluti, ma mentre le micro-STP generano solo l'1% dei ricavi totali, le grandi ne generano il 51%. Quanto al numero di addetti si rileva come essi siano il 6% nelle microimprese e il 32% nelle grandi che, peraltro, godono del beneficio di una redditività 10 volte superiore a quella rilevabile nelle STP di minori dimensioni.

Rimane quindi evidente che le opportunità di crescita offerte dalle STP siano ben lungi dall'essere appieno sfruttate e probabilmente questo si deve alle difficoltà di interpretazione ed interazione tra le normative ordinarie e speciali che governano questi tipi di società.

Richiamando infatti le novità introdotte con la L. 124/2017 va notato appunto che tra il 2022 ed il 2024 proprio l'aspetto dell'interdisciplinarità e della complementarità tra professionisti appartenenti a diversi ordini professionali ha subito una brusca interruzione: il CNDCEC, tramite il Pronto Ordini n. 74 dell'ottobre 2024 (richiamando quanto già enunciato tramite P.O. n. 51 del 2023), ha una volta per tutte sancito un preciso limite alla partecipazione degli avvocati in STP congiuntamente con altri professionisti, nel caso specifico iscritti agli Albi dei Dottori Commercialisti; gli esercenti  la professione legale  possono partecipare in tali realtà societarie unicamente in qualità di investitori e non di professionisti, atteso che gli avvocati possono esercitare la propria professione solo ed unicamente in società STA (come affermato dal Consiglio nazione forense tramite i pareri n. 64 del 2016 e n. 5853 del 2022).

Tali interpretazioni dei due ordini derivano appunto dalla riforma introdotta dalla L. 124/17 che da un lato ha introdotto il concetto di multidisciplinarietà nelle STA, dall'altro ha limitato di fatto parzialmente la multidisciplinarietà delle STP creando quindi un tema ancora irrisolto di mancanza di reciprocità nelle norme speciali.

Seguendo l'evoluzione interpretativa dei due ordini si può giungere, seguendo il principio honeste vivere, alterum non laedere, suum cuique tribuere, ad una lettura sottesa di una sorta di autotutela necessaria: richiamando infatti l'autonomia normativa propria degli ordini in materia deontologica dalla quale deriva il naturale assoggettamento disciplinare, si può notare la mancanza di prassi o di normativa consolidata nell'armonizzazione della dottrina e delle procedure specifiche.

Deve rilevarsi come, in concreto, l'esercizio della professione legale debba uniformarsi al principio cardine della tutela del cliente, viceversa il codice deontologico che norma l'esercizio della professione di dottore commercialista privilegi, anche in contrasto con l'interesse del singolo, quello pubblico.

Proseguendo ulteriormente l'analisi delle due leggi speciali di riferimento di queste società, la L. 183/11 per le STP e la L. 247/12, art. 4 bis, per le STA, si possono notare diverse discrasie che rimangono ad oggi irrisolte sebbene già conosciute da diversi anni.

Un ulteriore elemento di differenziazione fra le due realtà professionali attiene al differente approccio normativo in tema di governance delle società: nelle STP l'amministrazione può essere svolta da chiunque, mentre nelle STA la maggioranza dell'organo amministrativo deve essere composta da avvocati.

Forse la ratio sottesa alle due normative potrebbe consistere nel fatto che in precedenza (anno 2011, allorquando venne varata  la disciplina delle STP) il legislatore si era proposto di  fornire elementi di tutela nei confronti dei soci di capitale delle STP cercando di favorire l'ingresso di capitali nelle strutture professionali al fine di sostenerne la crescita, mentre nel 2012 (formalizzazione delle società professionali tra Avvocati) si privilegiò l'autonomia decisionale dei professionisti.

L'elenco delle discrasie potrebbe poi ulteriormente proseguire, anche se deve sottolinearsi come il legislatore sembra aver trovato una soluzione accordando alle STP ed alle STA la possibilità di costituire reti di esercenti la professione ex L. 81/2017.

Questo nuovo istituto normativo, che tra l'altro è stato specificatamente reso ammissibile solo nel 2020 tramite nota n. 23331 del MISE, sembra essere l'unico strumento disponibile per la ricercata multidisciplinarietà, ma ancora insufficiente per la promozione organizzata ed efficace dell'aggregazionismo professionale interdisciplinare e la promozione della crescita di strutture di natura e origine professionale in grado di competere in un mercato dei servizi professionali sempre più saturo da operatori di estrazione diversa.

A tal proposito, infatti, pur prendendo atto dell'importante novità introdotta con il summenzionato decreto di riforma IRPEF-IRES, non si può che attendere che il legislatore compia un ulteriore sforzo sviluppando una normativa più omogenea in concerto con gli Ordini professionali o che quantomeno non si dimentichi di questi strumenti societari per professionisti attualmente disponibili nella stesura delle nuove norme.