L’apposizione di condizioni sospensive o risolutive alle delibere assembleari

L'apposizione di condizioni sospensive o risolutive alle delibere assembleari e consiliari di s.p.a. e di s.r.l. ha fatto sì che la dottrina si interrogasse in ordine alla loro legittimità anche nell'ipotesi in cui esse abbiano ad oggetto modifiche dello statuto, fornendo, per quanto riguarda l'indirizzo maggioritario sino ad oggi espresso, risposta positiva al quesito.

Tale questione è stata oggetto anche di disamina da parte del Consiglio Notarile di Milano che con la massima n. 199 del 23 novembre 2021 ha sancito la legittimità dell'apposizione di condizioni sospensive o risolutive alle delibere assembleari e consiliari di s.p.a. e di s.r.l., anche aventi ad oggetto modifiche dello statuto, entro i medesimi limiti di legittimità previsti nella disciplina generale del contratto.

Nel giungere a tale conclusione il Consiglio ha in primo luogo ripercorso la disciplina relativa alle modificazioni societarie, puntualizzando come sia l'art. 2436 c. 5 c.c., a precisare che il presupposto di efficacia delle delibere modificative dello statuto sia costituito dall'iscrizione nel registro delle imprese: “La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione”.

In tale contesto si è poi evidenziato come sia possibile che l'efficacia di una modifica statutaria già iscritta nel registro delle imprese venga subordinata al verificarsi di un eve...