Clausola di riscattabilità delle azioni del socio e scissione

I dissidi fra i soci sono un evento comune durante la vita di una società e possono essere alimentati da una molteplicità di ragioni e fattori.

In tale contesto, si può verificare non solo la contrapposizione fra soci di maggioranza e minoranza, ma anche una vera e propria situazione di “stallo decisionale” (il cd. “deadlock”), nella quale, proprio a causa del dissenso fra i soci o del loro disinteresse, non si raggiungono le maggioranze necessarie per prendere decisioni cruciali.

È evidente come tale situazione determini un turbamento nell'attività della società, motivo per cui il nostro ordinamento prevede una serie di strumenti atti a risolvere lo stallo generatosi fra cui la scissione societaria, regolata dagli artt. 2506 e ss., c.c., operazione straordinaria che permette di scorporare una parte del patrimonio sociale a favore di un'altra società, già costituita o di nuova costituzione.

Nello specifico, uno strumento per risolvere una situazione di stallo decisionale è quello della scissione societaria asimmetrica prevista dall'art. 2506 c. 2 secondo periodo c.c., con cui vengono attribuite a ciascun gruppo dei soci opposti esclusivamente le partecipazioni in una società ad essi dedicata.

Tale strumento consente quindi di risolvere lo stallo decisionale, con superamento dei conflitti tra i soci, evitando la liquidaz...