Assemblee speciali: approvazione in caso di capitale non proporzionale

Nelle società per azioni le decisioni dei soci vengono adottate tramite assemblee ordinarie o straordinarie, a seconda dell'oggetto della materia in discussione e dei relativi quorum di adozione.

In tale contesto, l'art. 2376 c.c. prevede che, se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

La funzione delle assemblee speciali è dunque quella di decidere con criterio maggioritario in merito alle delibere che sono adottate dall'assemblea dei soci in sede straordinaria e che recano pregiudizio ai diritti delle azioni speciali.

Pertanto, qualora l'assemblea dei soci assuma una decisione che reca pregiudizio ai diritti degli azionisti, tale decisione non potrà ritenersi efficace sino all'approvazione dell'assemblea speciale.

La decisione dell'assemblea dei soci eseguita in assenza di approvazione dell'assemblea speciale è oggetto di impugnazione ai sensi dell'articolo 2377 c.c. e può essere annullata.

In presenza di una pluralità di azioni, dunque, le modificazioni statutarie che comportino un pregiudizio ai diritti di una o più categorie di azioni, rendono necessaria l'approvazione delle ass...