Nel nostro ordinamento la partecipazione azionaria è liberamente trasferibile per atto tra vivi o mortis causa.

Ciò nonostante, la previsione di cui all'art. 2355-bis c.c.- dettando la disciplina in tema di trasferibilità delle azioni nelle spa - prevede che lo statuto possa porre delle condizioni al trasferimento della partecipazione azionaria, precisando tuttavia che tale trasferimento non possa essere vietato del tutto, ma solo per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto.

La medesima disposizione normativa precisa altresì che le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'alienante.

L'art. 2355 bis c.c. puntualizza poi che la disciplina prevista per le clausole di mero gradimento si applichi anche a tutte le clausole statutarie che vincolino la circolazione mortis causa della partecipazione azionaria al ricorrere di determinate condizioni individuate nello statuto.

Tale disposizione normativa appare dunque formulata a tutela di un duplice ordine di interessi: da un lato, a tutela dell'esige...