Società di capitali: recesso convenzionale del socio utile agli investitori

La prassi societaria ha visto un incremento dell’utilizzo dell’istituto del recesso convenzionale che consente flessibilità soprattutto dei soci finanziari nel programmare l’uscita da una società anche in presenza di eventi che possono essere frutto di instabilità dei mercati, di andamenti e congiunture economico finanziarie.

L’atto costitutivo di s.r.l. e lo statuto di s.p.a. possono legittimamente prevedere il diritto di recesso, oltre che nelle ipotesi previste dalla legge:

1. al verificarsi di (altri) determinati eventi, siano essi rappresentati da delibera-zioni di organi sociali, ovvero da atti o fatti diversi, di qualsiasi natura;
2. al verificarsi di una “giusta causa”, non specificamente determinata dall’atto costitutivo o dallo statuto;
3. al mero volere del socio recedente (c.d. recesso “ad nutum”); salva la necessità, in quest’ultimo caso, del preavviso di almeno 180 giorni, pre-visto dagli artt. 2437, comma 3, c.c., e 2473, comma 2, c.c..

La determinazione del valore di liquidazione delle quote o azioni, nelle ipotesi di cause convenzionali di recesso, può essere disciplinata da criteri liberamente stabiliti dall’atto costitutivo o dallo statuto, anche in totale deroga rispetto ai criteri di liquidazione fissati dalla legge per le cause legali di recesso.