Revisori MEF solo nelle PA ma obbligatorio rendicontare gli aiuti pubblici

La bozza di Legge di Bilancio 2025 aveva previsto un articolo che, tra le misure di potenziamento dei controlli di finanza pubblica:

1. integrava, con un rappresentante del MEF, la composizione del collegio di revisione o sindacale degli enti, società, organismi e fondazioni che avessero ricevuto dallo Stato (ad eccezione delle società controllate e delle società partecipate da regioni o enti locali), anche in modo indiretto, un contributo di entità significativa;
2. disciplinava la tempistica e le modalità di tale integrazione;
3. assegnava ai suddetti rappresentanti del MEF il compito di monitoraggio della spesa e di resoconto delle risultanze dell'attività di controllo al Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato;
4. estendeva, a decorrere dal 1° gennaio 2025, agli enti e alle società di cui al comma 1, le misure di contenimento della spesa pubblica per acquisto di beni e servizi.

La disposizione aveva sin da subito animato vivaci critiche, specie da parte dei Sindacati dei Dottori Commercialisti, i quali avevano rilevato il possibile conflitto tra detta previsione e le norme codicistiche sulla nomina dei membri del collegio sindacale, nonché sui loro requisiti professionali (cfr. artt.  2397 e 2400 c.c. e D.Lgs. 39/2010).

Nondimeno, l'introduzione di un rappresentante del MEF negli organi di controllo delle società era stata avvertita come un'implicita manifestazione di sfiducia del Governo nei confronti dei professionisti incaricati di tali funzioni, quasi da volerli sottoporre a una sorta di “tutoraggio”.

Nell'ultima versione del disegno di Legge Bilancio 2025, approvata in Commissione Bilancio, l'art. 112 viene in parte soppresso e in parte modificato.

In particolare:

1. sono stati cancellati i primi due commi e quindi non è più previsto di inserire rappresentanti del MEF nei collegi di revisione o sindacali degli enti, società, organismi e fondazioni che ricevono contributi dallo Stato;
2. è stato riformulato il comma 3, in forza del quale è ora richiesto ai soli rappresentanti del MEF nei collegi dei revisori e sindacali delle amministrazioni pubbliche di cui all'art. 1, comma 2, Legge n. 196/2009, il compito di monitoraggio della spesa e di resoconto delle risultanze dell'attività di controllo al Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato;
3. è stato introdotto un nuovo comma che dispone come gli organi di controllo degli enti, società, organismi e fondazioni che ricevano contributi pubblici sopra una soglia stabilita da un D.P.C.M. debbano verificare l'utilizzo degli importi ricevuti e inviare una relazione annuale al MEF;
4. è stato confermato il comma 4, in forza del quale le misure di contenimento della spesa restano a carico non solo delle pubbliche amministrazioni ma anche delle società, enti, organismi e fondazioni che abbiano ricevuto finanziamenti significativi.

I nuovi controlli

Come detto, l'art. 112 è integrato al comma 3 bis con la previsione che gli organi di controllo, anche in forma monocratica, delle società, degli enti, degli organismi e delle fondazioni che ricevono, anche in modo indiretto e sotto qualsiasi forma, un contributo di entità significativa a carico dello Stato debbano provvedere allo svolgimento dei compiti e secondo le responsabilità ad essi attribuiti in base alla normativa vigente ad effettuare apposite attività di verifica intese ad accertare che l'utilizzo dei predetti contributi sia avvenuto nel rispetto delle finalità per i quali i medesimi sono stati concessi e a inviare annualmente al Ministero dell'economia e delle finanze una relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate.

In buona sostanza gli organi di controllo delle società, degli enti, degli organismi e delle fondazioni dovranno attestare – tramite apposita relazione da inviare al MEF – che i fondi ricevuti siano stati utilizzati in conformità agli obiettivi previsti dal bando o dalla normativa di riferimento.

Il livello di significatività del contributo sarà stabilito con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, da adottare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di bilancio. Nel testo originario della legge di bilancio, l'entità "significativa" del contributo era stata valutata in almeno euro 100.000; cifra, questa, soppressa dall'emendamento.

Con la modifica di cui sopra sono state evidentemente recepite le plurime istanze critiche sollevate dai commentatori; la norma, nella nuova formulazione, conserva comunque quella esigenza di trasparenza e maggiore rigore nei controlli che aveva ispirato l'iniziale previsione della presenza degli “ispettori” ministeriali al fine di evitare, o quanto meno prevenire, l'utilizzo illecito di contributi pubblici. Adesso i controlli saranno affidati agli organi di vigilanza e controllo già esistenti all'interno delle società che saranno responsabili della redazione e dell'invio al Ministero di una relazione particolareggiata sulla gestione dei contributi ricevuti.

Si osservi poi che il “nuovo” art. 112 espressamente precisa che sono tenuti agli adempimenti descritti gli organi di controllo anche in forma monocratica; aveva invece sollevato dubbi la precedente versione dell'art. 112 nella parte in cui prevedeva la presenza del soggetto di nomina ministeriale solo negli organi “collegiali” così lasciando intendere che fossero escluse dal suo perimetro di applicazione le società che avessero nominato un sindaco unico o un revisore.

Rimane il limite alle spese

L'art. 112 è stato confermato nella parte in cui prevede che a decorrere dal 1° gennaio 2025, l'applicazione delle misure di contenimento della spesa di cui ai commi 591, 592, 593, 597, 598 e 599 dell'articolo 1 della Legge 27 dicembre 2019, n. 160, è estesa alle società, agli enti, agli organismi e alle fondazioni che hanno ricevuto un contributo di entità significativa a carico dello Stato. Conseguentemente anche tali soggetti, e non solo le pubbliche amministrazioni, a decorrere dall'anno 2025, non potranno effettuare spese per l'acquisto di beni e servizi per un importo superiore al valore medio sostenuto per le medesime finalità nei tre esercizi finanziari precedenti.

Detta disposizione aveva invero ricevuto aspre critiche sul presupposto che tale limitazione potesse interferire con eventuali piani industriali adottati ovvero con impegni contrattuali già assunti e, più in generale, con la libera iniziativa economica degli enti interessati.

Perplessità dei professionisti

La precedente formulazione dell'art. 112 della Legge di Bilancio per il 2025, che prevedeva la designazione di un componente del collegio sindacale, o del collegio dei revisori, da parte del MEF, rischiava di introdurre un destabilizzante sistema di controllo all'interno delle società, degli enti, degli organismi e delle fondazioni di diritto privato destinatari di contributi pubblici.

Per tale ragione il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), in audizione il 4 novembre 2024 in Commissioni Bilancio di Camera e Senato, ne aveva proposto la soppressione.

Nel nostro Ordinamento l'attività del collegio sindacale e del revisore legale già rappresenta una garanzia ex se di indipendenza, di vigilanza e di tutela degli interessi degli stakeholderse del mercato; non vi è dunque ragione di dubitare che i professionisti incaricati di tali funzioni possano oggi ampliare l'alveo dei loro doveri anche con la specifica attività di verifica del corretto utilizzo dei contributi pubblici ricevuti dalla società.  Ferma naturalmente la loro responsabilità in caso di omissione o non corretto adempimento.

Nel complesso, quindi, e come commentato dal Presidente del CNDCEC, la nuova formulazione dell'art. 112, pare rappresentare un punto di equilibrio tra le istanze dei dottori commercialisti, che hanno ottenuto la conferma del ruolo primario di garanzia del pubblico interesse da loro svolto nello svolgimento della funzione di revisori dei conti, e le esigenze del Governo di rafforzare i presidi di controllo a carico degli enti privati destinatari di contributi pubblici oltre soglie di significatività.

Tuttavia, l'art. 112 – anche nella nuova formulazione – ha già sollevato qualche perplessità da parte dei professionisti interessati alla sua applicazione

In particolare, è stato rilevato come non siano ancora stati chiariti il livello di dettaglio richiesto né le modalità operative per la presentazione e conservazione della documentazione relativa all'utilizzo dei contributi pubblici e necessaria per la predisposizione della relazione annuale da inviare al MEF. Si tratta di profilo di non poco conto perché rischia di aggravare gli oneri amministrativi già a carico delle imprese.

La percezione di contributi pubblici significativi comporterà la nomina obbligatoria di un organo di controllo, anche in composizione monocratica. Si tratta all'evidenza di previsione destinata ad incidere su tutte quelle realtà che, in base alla normativa attuale, non sarebbero invece tenute alla nomina di un organo di controllo o di un revisore legale. Si ricorda infatti che l'art. 2477, comma 2, c.c. esonera da tale obbligo tutte le società che:

a) non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato;

b) non controllino altre società sottoposte a revisione legale;

c) non abbiano superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti previsti (€ 4 milioni di totale dell'attivo dello stato patrimoniale, € 4 milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni, la media di 20 dipendenti occupati durante l'esercizio).

Soltanto il tempo permetterà di chiarire limiti e potenzialità di questo intervento normativo.