Concordato preventivo biennale: pubblicate nuove FAQ

Premessa Il 25 ottobre 2024, l'Agenzia delle Entrate ha pubblicato ulteriori Faq per chiarire molteplici casi di concordato preventivo non ancora risolti o di difficile interpretazione: le recentissime modifiche al ravvedimento speciale per i periodi 2018-2022 necessitano di una migliore valutazione per garantire una ponderata adesione al concordato. Da questa breve analisi si rappresentano le mille difficoltà in cui si trovano contribuenti e professionisti nel valutare i benefici e gli svantaggi di un'eventuale adesione concordataria che merita sicuramente una proroga al 30 novembre 2024. Condizioni di accesso e cause di esclusione a) Condanna o patteggiamento per uno dei reati tributari negli ultimi 3 periodi d'imposta antecedenti a quelli di applicazione del Cpb stesso. La Relazione illustrativa del D.Lgs. n. 108/2024 chiarisce che l'accesso al CPB è precluso soltanto in ipotesi di condanna con sentenza “irrevocabile”, precisando, a tal riguardo, che “le tipologie di condanna, richiamate alla lettera b) dell'articolo 11, possono assurgere a causa di esclusione solo se assistite dal predicato della irrevocabilità, non contemplando la disposizione in argomento, in via esplicita, l'estensione dell'effetto impeditivo anche nel caso di sentenze di condanna non presidiate dal giudicato”. b) L'inizio dell'attività nel 2023 costituisce una causa di esclusione Per l'applicazione degli ISA e per i contribuenti che applicano il regime forfetario il concetto di "inizio attività" deve essere identificato con il momento dell'apertura della partita IVA. c) Decesso di un socio o associato nel 2024 Il decesso del socio o dell'associato non dà luogo a un'ipotesi di cessazione dal Cpb, tuttavia il CPB cessa di avere efficacia in presenza di particolari ed eccezionali circostanze che hanno determinato la contrazione delle basi imponibili effettive in misura eccedente il 30% rispetto a quelle oggetto di concordato. d) Srl trasparente che diventa opaca nei periodi di adesione Tale ipotesi non rientra in nessuna delle cause di esclusione o di cessazione previste dagli artt. 11 e 21 del Decreto Cpb. e) Forfetario che aderisce per il 2024 ma con ricavi/compensi superiori a 85.000 euro L'accettazione del reddito oggetto della proposta di concordato non rileva ai fini del rispetto dei limiti di 85.000 euro e 100.000 euro previsti per la fuoriuscita dal regime forfetario, fermo restando che, ai fini del superamento dei predetti limiti, continuano a rilevare i ricavi e i compensi effettivamente percepiti durante i periodi di imposta di adesione al CPB. f) Multiattività (contribuente ISA) Tra le cause di esclusione vi è il caso in cui il contribuente modifica l'attività svolta nel corso del biennio concordatario rispetto a quella esercitata nel periodo d'imposta precedente il biennio stesso. La cessazione non si verifica se per le nuove attività è prevista l'applicazione del medesimo ISA: l'esercizio di attività aggiuntive o la modifica della loro composizione non integra la richiamata causa di cessazione a condizione che le attività svolte rientrino nel medesimo ISA. Analogamente, nell'ipotesi di esercizio di attività che presuppongono l'applicazione di ISA differenti, non sembra ravvisabile la causa d'esclusione sempreché l'attività considerata prevalente nel 2023 resti tale anche nel biennio del concordato. Con un esempio, il soggetto che nell'anno 2023 svolga attività alberghiera per il 60% dei ricavi e attività di bar e ristorante per il 40% e se nel 2024 o nel 2025 tali percentuali si invertissero incorrerebbe in una causa di cessazione modificando l'attività svolta nel corso del biennio concordatario rispetto a quella esercitata nel periodo d'imposta precedente il biennio stesso. La cessazione non si verifica se per le nuove attività è prevista l'applicazione del medesimo Indice Sintetico di Affidabilità fiscale. g) Multiattività (forfetario) Un contribuente forfetario che nel 2023 esercita due attività rientranti in differenti gruppi di settore e integra nuove attività durante il biennio del concordato ricade nella causa di cessazione solo a condizione che le nuove attività rientrino in gruppi di settore ai quali si applicano diversi coefficienti di redditività previsti ai fini della determinazione del reddito. h) Mancata adesione al CPB I contribuenti che non aderiscono al CPB relativo ai periodi d'imposta 2024 e 2025 potranno aderire al CPB relativo ai periodi d'imposta 2025 e 2026, in presenza dei requisiti di accesso. Reddito oggetto di concordato a) Passaggio dalla contabilità ordinaria alla semplificata e “perdita da rimanenze” Nell'ipotesi di passaggio, nel 2024, dal regime di contabilità ordinaria a quello di contabilità semplificata non è possibile utilizzare la perdita fiscale di periodo derivante dalla deduzione integrale delle rimanenze per abbattere il reddito d'impresa concordato essendo tassative le variazioni (in aumento e in diminuzione), che possono essere apportate al reddito d'impresa concordato. b) Adeguamento agli ISA Gli ulteriori componenti positivi ai fini delle imposte sui redditi e dell'IRAP, che sono dichiarati dal contribuente per migliorare il punteggio di affidabilità fiscale relativo all'anno d'imposta 2023, concorrono alla formazione dell'importo del reddito e del valore della produzione netta del 2023 e devono essere indicati nei Righi P04 e P05 del Modello CPB. Benefici premiali a) Accertamenti basati su presunzioni semplici Per i periodi d'imposta oggetto di concordato, ai contribuenti che aderiscono alla proposta formulata dall'Agenzia delle Entrate sono riconosciuti i benefici premiali di cui al D.L. n. 50/2017 a prescindere dal punteggio ISA ottenuto nel biennio del Cpb. Cause di decadenza a) Dati ISA inesatti e soglia del 30% Per il primo biennio di applicazione del Cpb i dati comunicati in modo inesatto o incompleto sono riferibili al Modello ISA 2024 relativo al periodo d'imposta 2023. b) Omessa dichiarazione IRAP Si conferma che l'omessa dichiarazione IRAP relativa a uno dei 3 periodi d'imposta precedenti a quello in cui si aderisce al Cpb (2021-2023) non costituisce causa di esclusione dallo stesso, atteso che l'art. 11, c. 1, Decreto Cpb, riferisce tale causa di esclusione alla sola “mancata presentazione della dichiarazione dei redditi in relazione ad almeno uno dei tre periodi d'imposta precedenti a quelli di applicazione del concordato, in presenza dell'obbligo a effettuare tale adempimento”. Viceversa, tra le cause di decadenza dal Cpb rientra l'omessa dichiarazione IRAP, per uno degli anni d'imposta 2024 o 2025. Ravvedimento speciale e IVA I soggetti che hanno applicato gli Indici Sintetici di Affidabilità fiscale (ISA) e che aderiscono, entro il 31 ottobre 2024, al concordato preventivo biennale possono adottare il regime di ravvedimento speciale (periodi 2018-2022), versando l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e delle relative addizionali nonché dell'imposta regionale sulle attività produttive: la base imponibile, sulla quale si applicano le relative imposte sostitutive, non rileva ai fini IVA.