SPA chiuse: conteggio azioni proprie per quorum costitutivi e deliberativi

La Corte Suprema di Cassazione, con la sentenza in commento, è tornata a pronunciarsi su una questione di diritto in precedenza affrontata (cfr. Cass. 2 ottobre 2018, n. 23950): cioè se, nelle società “chiuse”, le azioni proprie – per le quali, ai sensi dell'art. 2357 ter comma 2 c.c., il diritto di voto è sospeso – debbano o meno essere computate ai fini del calcolo del quorum non solo costitutivo ma anche deliberativo dell'assemblea. Nelle società “aperte” è pacifico invece che dette azioni non debbano essere computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Le difficoltà interpretative derivano dal fatto che l'art. 2357 ter, comma 2, c.c. è stato parzialmente modificato dal D.lgs. 224/2010, nella parte in cui prevedeva che le azioni proprie dovevano essere “computate nel capitale[n.d.r. neretto aggiunto] ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea”. La norma, in siffatta formulazione, era stata a suo tempo oggetto di indagine da parte della Suprema Corte, la quale aveva concluso che – movendo da un'interpretazione letterale – le azioni proprie della ...