La Società ALFA, fondata nel 1967, è in procinto di riorganizzare la sua struttura societaria per favorire il passaggio generazionale e risolvere i dissidi interni tra i tre soci, figli del fondatore. La riorganizzazione prevede la costituzione di due società unipersonali, NEWCO1 e NEWCO2, controllate rispettivamente da TIZIO e CAIO, ai quali verranno conferite le loro partecipazioni in ALFA. Successivamente, NEWCO1 e NEWCO2 otterranno finanziamenti bancari per acquistare le quote di SEMPRONIO in ALFA, dopo una rivalutazione. SEMPRONIO e i suoi figli lasceranno la società e la sua governance.

La Società chiede se questa operazione possa essere considerata abusiva ai sensi dell'articolo 10-bis dello Statuto dei diritti del contribuente e se gli interessi passivi derivanti dai finanziamenti possano essere dedotti ai fini IRES e IRAP.

L'Agenzia delle Entrate, nel suo parere, esclude che l'operazione sia abusiva, poiché non determina alcun vantaggio fiscale indebito. La cessione delle quote di SEMPRONIO, dopo la rivalutazione, è considerata fisiologica e funzionale alla sua fuoriuscita dalla società. La deducibilità degli interessi passivi per i finanziamenti contratti da NEWCO1 e NEWCO2 è ritenuta legittima, sia nel caso di adesione al regime del consolidato fiscale nazionale che in sua assenza. L'Agenzia sottolinea che la riorganizzazione ha valide ragioni extrafiscali e non marginali, e che non si pone in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario.

In sintesi, l'Agenzia delle Entrate ritiene che l'operazione di riorganizzazione societaria proposta da ALFA non sia abusiva e che le quote di SEMPRONIO possano essere cedute senza incorrere in una ritenuta d'imposta del 26% sui redditi di capitale. Inoltre, conferma la deducibilità degli interessi passivi per i finanziamenti contratti da NEWCO1 e NEWCO2, sia in caso di consolidato fiscale che in sua assenza.

Fonte: Risp. AE 12 agosto 2024 n. 169