Srl: nessun diritto di recesso del socio con clausola di mero gradimento

È noto come la riforma del diritto societario del 2003 abbia valorizzato nelle srl l'autonomia statutaria e, principalmente, la figura del socio. Si tratta di modello tipologico assai diffuso nel nostro tessuto socio-economico, frequentemente contraddistinto dalla ristrettezza della compagine societaria, dal carattere prevalentemente familiare dell'investimento e della gestione, e, per tali ragioni, dalla non facile trasferibilità a terzi delle quote.

Sovente, l'esigenza di protezione della compagine sociale, fortemente coesa al momento della costituzione della società, induce i soci a introdurre per via statutaria clausole che subordinano il trasferimento delle quote al mero gradimento di organi sociali, dei soci medesimi o di terzi. 

Il quesito che si pone è quindi se sia legittimo l'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci (o dei loro eredi) qualora l'atto costitutivo o lo statuto sociale contengano una clausola di tal specie; ciò alla luce del disposto dell'art. 2469, comma 2, c.c. secondo cui «qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'...