La sentenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea del 29 luglio 2024, nella causa C-713/22, riguarda una domanda di pronuncia pregiudiziale sollevata dalla Corte suprema di cassazione italiana in merito all'interpretazione dell'articolo 3, paragrafo 3, lettera b), della sesta direttiva 82/891/CEE, relativa alle scissioni delle società per azioni. La questione verte sulla responsabilità solidale delle società beneficiarie di una scissione per il passivo derivante da comportamenti della società scissa antecedenti alla scissione stessa.

Il caso

Il caso principale oppone la società Alfa a vari ministeri italiani e riguarda la responsabilità della società stessa per i debiti derivanti da costi di bonifica e danni ambientali causati dalla società Beta da cui Alfa ha avuto origine attraverso una scissione.

La Corte d'appello di Milano ha riconosciuto la responsabilità solidale di Alfa per i debiti non attribuiti nel progetto di scissione, basandosi sull'articolo 2506 bis del codice civile italiano, che traspone la sesta direttiva 82/891/CEE.

La Corte di Giustizia dell'Unione Europea, dopo aver esaminato la competenza e la ricevibilità della domanda di pronuncia pregiudiziale, ha stabilito che la nozione di "elementi del patrimonio passivo" non attribuiti nel progetto di scissione, di cui all'articolo 3, paragrafo 3, lettera b), della sesta direttiva 82/891/CEE, include sia le passività di natura determinata che quelle indeterminata, come i costi di bonifica e per danni ambientali che siano stati constatati, valutati o definiti dopo la scissione, purché derivino da comportamenti della società scissa antecedenti all'operazione di scissione.

La Corte ha sottolineato che la direttiva mira a tutelare gli interessi dei soci e dei terzi, nonché a evitare che le società possano sottrarsi ai propri obblighi attraverso operazioni di scissione. Gli Stati membri possono limitare la responsabilità solidale delle società beneficiarie all'attivo netto attribuito a ciascuna società.

Osservazioni

L’articolo 3, paragrafo 3, lettera b), della sesta direttiva 82/891/Cee del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato Cee e relativa alle scissioni delle società per azioni, deve essere interpretato nel senso che la regola della responsabilità solidale delle società beneficiarie enunciata da tale disposizione si applica non soltanto agli elementi di natura determinata del patrimonio passivo non attribuiti in un progetto di scissione, ma anche a quelli di natura indeterminata, come i costi di bonifica e per danni ambientali che siano stati constatati, valutati o definiti dopo la scissione, purché essi derivino da comportamenti della società scissa antecedenti all’operazione di scissione.

Fonte: CGUE 29 luglio 2024 (C-713/22)