Revisori: la prescrizione decorre dal deposito della relazione sul bilancio

Prescrizione delle azioni di responsabilità

La Corte Costituzionale, con la sentenza del 1° luglio 2024 n. 115, si è pronunciata sul giudizio di legittimità costituzionale dell'art. 15, comma 3, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, che disciplina la prescrizione delle azioni di responsabilità nei confronti dei revisori legali dei conti e delle società di revisione.

La questione è stata sollevata dal Tribunale ordinario di Milano nel contesto di un procedimento tra il Fallimento di T. e t. spa e R. L. T. G.

Il Tribunale di Milano ha contestato la costituzionalità della norma in quanto avrebbe determinato una disparità di trattamento rispetto alla disciplina del decorso del termine prescrizionale previsto per le azioni di responsabilità verso amministratori e sindaci, e avrebbe ostacolato l'esercizio effettivo del diritto risarcitorio da parte dei danneggiati.

Vedi anche: Bilanci: rapporto tra relazione e prescrizione del risarcimento del danno dell'1 luglio 2024.

La non incostituzionalità

La Corte Costituzionale ha esaminato le questioni sotto i profili della disparità di trattamento (art. 3 Cost.), della ragionevolezza intrinseca e dell'ostacolo all'esercizio del diritto di difesa (art. 24 Cost.). Ha stabilito che non esiste una disparità di trattamento poiché i ruoli di amministratori, sindaci e revisori sono diversi, e che la norma censurata non è intrinsecamente irragionevole né ostacola il diritto di difesa.

La Corte ha ribadito che:

• il legislatore ha ampia discrezionalità nella fissazione dei termini per l'esercizio di singoli diritti e che la scelta del dies a quo per la prescrizione delle azioni risarcitorie nei confronti dei revisori è conforme alla Costituzione;
• ha sottolineato che il deposito della relazione di revisione costituisce il momento in cui l'illecito contrattuale è compiuto e il danno è prodotto per la società che ha conferito l'incarico, giustificando così la decorrenza della prescrizione da tale data.

Per quanto riguarda le azioni risarcitorie dei soci e dei terzi, la Corte ha precisato che la prescrizione non può decorrere prima che si sia compiuto il fatto illecito e che siano prodotti danni, quindi ha limitato l'applicazione della disposizione censurata alle azioni della società che ha conferito l'incarico di revisione.

Pertanto, la Corte Costituzionale ha dichiarato non fondate le questioni di legittimità costituzionale sollevate dal Tribunale di Milano e ha confermato la costituzionalità dell'art. 15, comma 3, del d.lgs. n. 39 del 2010, relativamente alle azioni risarcitorie proposte dalla società che ha conferito l'incarico di revisione.

Osservazioni

Nella disciplina delle azioni di responsabilità nei confronti dei revisori legali dei conti, non è manifestamente irragionevole far decorrere, dalla data di deposito della relazione sul bilancio, il termine di prescrizione del diritto al risarcimento del danno che può far valere la società che ha conferito l'incarico.

Nel caso dei revisori legali, il bilanciamento realizzato dalla norma censurata non sia manifestamente irragionevole quando l'azione risarcitoria è fatta valere dalla stessa società che ha conferito l'incarico.  

Difatti, in tal caso, da un lato, il revisore è esposto a una responsabilità solidale con gli amministratori; dall'altro lato, sin dal deposito di una relazione inesatta o scorretta, il suo inadempimento produce un danno alla società che ha conferito l'incarico, la quale può già far valere una pretesa risarcitoria. 

Quel medesimo termine non può invece valere per soci e terzi, i quali, fintantoché l'affidamento ingenerato dalla relazione erronea o scorretta non abbia determinato un concreto sviamento della loro autonomia negoziale, non subiscono danni. A essi dovrà, dunque, applicarsi la regola generale dell'art. 2947 c.c., che fa decorrere la prescrizione dal fatto illecito produttivo di danni.

Pertanto, la Corte Costituzionale, con sentenza del 1° luglio 2024 n. 115, ha ribadito che nella disciplina delle azioni di responsabilità nei confronti dei revisori legali dei conti, non è manifestamente irragionevole far decorrere, dalla data di deposito della relazione sul bilancio, il termine di prescrizione del diritto al risarcimento del danno che può far valere la società che ha conferito l'incarico.