Corporate Governance sotto la lente di Assonime

Il quadro italiano di corporate governance risulta fortemente allineato ai Principi del G20/OCSE. L'indice di attuazione di tutte le raccomandazioni è vicino al 90%. L'indice di attuazione è molto più elevato per le raccomandazioni non facoltative (91%) rispetto a quelle facoltative (53%), mentre è abbastanza omogeneo per i diversi ambiti di governance. Gran parte dei principi del G20/OCSE sono pienamente attuati (62%) e una parte significativa è ampiamente attuata (31%).

I dati emergono dalla presentazione del secondo seminario sul Rapporto Assonime sulla Corporate Governance, durante il quale sono stati analizzati gli assetti e le prassi di governance delle società quotate italiane alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. L'incontro, svolto nella giornata di giovedì 6 giugno, ha offerto l'opportunità di esaminare i principali risultati del monitoraggio e di avviare, con la partecipazione di esponenti di rilievo dell'Autorità di vigilanza e delle varie componenti del mercato, una riflessione sul "futuro del Codice" alla luce dei nuovi Principi G20/OCSE e in considerazione della delega al Governo, prevista dal DDL Capitali, per attuare una riforma organica della disciplina delle società quotate che include, tra i criteri direttivi, la semplificazione delle regole di governo societario, tenendo conto delle norme previste dai codici di autodisciplina.

Il significativo allineamento del quadro italiano di corporate governance ai Principi del G20/OCSE è dovuto, secondo quanto si legge nella presentazione dell'Associazione, alla solida base fornita dalla combinazione di una disciplina generale per le società per azioni stabilita nel Codice Civile e di una legislazione specifica sulla governance delle società quotate stabilita nel TUF. A tale base si aggiunge una pluriennale esperienza di autoregolamentazione, rappresentata dal Codice di Autodisciplina, dove i principi normativi generali trovano attuazione in alcune best-practice riguardanti il ruolo, l'organizzazione e il funzionamento del consiglio in quanto il fulcro della governance aziendale.

Come evidenziato da Assonime, nonostante la crescente invadenza dell'etero-regolamentazione, la corporate governance resta fondamentalmente un fenomeno di auto-regolazione, grazie ai suoi caratteri di proporzionalità, flessibilità e dinamicità nel continuo. La conferma, evidenziano dall'Associazione, viene dal fatto che gran parte dei principi dello standard internazionale di riferimento trovano attuazione, in Italia come in molti altri paesi, attraverso i Codici di autodisciplina e le prassi delle società.

In tale contesto, Assonime evidenzia l'opportunità che il sistema di regolazione sulla corporate-governance abbia un adeguato equilibrio tra norme e auto-disciplina e opportuni meccanismi di sussidiarietà. “La riforma del TUF – si legge nelle conclusioni della presentazione - su cui sta lavorando il MEF, in base alle delega della Legge Capitali, è un'occasione importante per ridefinire una adeguato equilibrio tra regolamentazione a autoregolamentazione. Lo spirito della delega e il complesso dei lavori propedeutici (Rapporto OCSE, Libro Verde) vanno in questa direzione, con l'obiettivo di aumentare la competitività del mercato il capitali, adeguando il sistema normativo agli standard dei paesi più dinamici, caratterizzati da una minore invasività delle norme sulla corporate governance”. Al riguardo, uno specifico criterio di delega esplicita l'obiettivo di un riequilibrio: «semplificare le regole del governo societario anche tenendo conto delle regole previste dai codici di autodisciplina».

Allo stato attuale, il Codice di Corporate Governance, secondo l'Associazione, offre un quadro solido di principi e raccomandazioni, accompagnato da un monitoraggio incisivo sulla loro applicazione, su aree importanti della governance, quali la composizione e la nomina degli organi di amministrazione e controllo, la gestione dei rischi e i sistemi di controllo interno, il dialogo con gli azionisti e gli stakeholders nella prospettiva del successo sostenibile. Allo stesso tempo, i nuovi Principi G20/OCSE offrono alcuni spunti importanti per un'evoluzione degli standard e delle prassi nel sistema italiano, coerenti con l'esigenza di mantenere la loro attualità ed efficacia, anche rispetto al «rischio» di ulteriori interventi normativi.

A fronte di detto quadro, le possibili aree di intervento individuate da Assonime riguardano: l'ethic tone e i processi di due diligence (dove altri strumenti OCSE forniscono utili riferimenti), il processo di nomina degli amministratori (completando il processo di responsabilizzazione del board) e i rapporti con gli stakeholder (ancora in una fase di scarsa standardizzazione, con la possibilità di prevedere principi specifici per valorizzare il rapporto con i dipendenti).