Unico conferimento di partecipazioni: regime di realizzo controllato

L'Istante detiene in piena proprietà una quota di partecipazione nella società, pari al 55 per cento del capitale sociale, e in nuda proprietà una quota pari al 35 per cento, di cui titolare del diritto di usufrutto (con annessi dei diritti di voto e diritto di percezione agli utili) è il padre dell'Istante. Viene rappresentato che «applicando i coefficienti fissati dal D.M. 20.12.2022, in considerazione dell'età dell'usufruttuario (75 anni fino al 10 febbraio 2024, 76 anni dal 11 febbraio 2024)», le azioni in nuda proprietà corrispondono «ad una quota di partecipazione del 22,75% del capitale sociale sino al 10 febbraio 2024 e ad una quota di partecipazione del 24,50% a decorrere dal 11 febbraio 2024». In un'ottica di razionalizzazione delle risorse finanziarie personali e di futuro passaggio generazionale, è intenzione dell'Istante procedere al conferimento di tutte le azioni detenute nella Società in una newco holding interamente partecipata da sé stesso, che all'esito del conferimento rileverebbe un aumento del patrimonio netto pari al valore di carico fiscale delle partecipazioni in capo al conferente. Ciò posto, l'Istante chiede se detto conferimento possa avvenire in regime di c.d. realizzo controllato, «in ragione dell'applicazione combinata dei commi 2 e 2bis dell'articolo 177» del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917. Qualora l'oggetto del conferimento sia rappresentato da partecipazioni che integrano almeno i requisiti di qualificazione di cui alla lettera a) del comma 2bis dell'articolo 177 del Tuir,, e la società conferitaria rispetti i requisiti di cui alla successiva lettera b), il conferimento potrà avvenire in regime di realizzo controllato ai sensi della citata disposizione di cui al comma 2bis, nel rispetto degli altri requisiti e delle altre condizioni poste dalla norma. Nel caso di specie, l'Istante è titolare, in piena proprietà, di partecipazioni nella società che integrano i requisiti di qualificazione di cui alla lettera a) del comma 2bis dell'articolo 177 del Tuir, e intende conferirle, unitamente alle partecipazioni detenute in nuda proprietà, in una società da egli interamente partecipata. A tal proposito, l'Agenzia delle Entrate ritiene che all'unica operazione di conferimento della totalità delle quote detenute dall'Istante nella società in una newco holding partecipata interamente dallo stesso sia applicabile il regime di realizzo controllato, ai sensi dell'articolo 177, comma 2bis, del Tuir, nel rispetto degli altri requisiti e condizioni posti dalla norma. Fonte: Risp. AE 24 maggio 2024 n. 116