CSRD: le osservazioni di Assonime al Decreto di recepimento

La direttiva UE 2022/2464 (Corporate Sustainabiliy Reporting Directive c.d. CSRD) ha innovato la disciplina europea sull'informativa di sostenibilità imponendo alle imprese (e ai gruppi di imprese) di grandi dimensioni nonché alle PMI quotate di pubblicare un Rendiconto di sostenibilità da predisporre secondo gli standard di rendicontazione europei ESRS. Legge di delegazione UE La legge di delegazione europea 2022-2023 (Legge 21 febbraio 2024, n. 15) ha attribuito al Governo la delega per attuare nel nostro ordinamento la suddetta direttiva UE 2022/2464 entro il temine del 6 luglio 2024, seguendo alcuni specifici criteri direttivi tra cui sono da segnalare l'individuazione della Consob quale autorità di riferimento per le società quotate e l'attribuzione del potere di esercitare le opzioni previste nella direttiva, ove ritenuto opportuno. Tali opzioni devono essere esercitate tenendo conto delle caratteristiche e delle peculiarità del contesto nazionale di riferimento, dei benefìci e degli oneri sottesi alle suddette opzioni, della necessità di garantire la tutela dei destinatari di tali informazioni di sostenibilità nonché l'integrità e la qualità dei servizi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. La consultazione pubblica Al fine di raccogliere le osservazioni del mercato, il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha posto in consultazione uno schema di decreto delegato (d'ora in poi decreto), per il recepimento della suddetta direttiva. Assonime condivide la scelta di recepire la direttiva adottando un nuovo testo che regola ex novo la materia, abrogando il precedente decreto legislativo n. 254/2016. Tuttavia, segnala alcuni punti critici dell'articolato che meriterebbero una diversa valutazione. Il filo conduttore che orienta le osservazioni di Assonime è il ritenere che, pur convenendo sulla considerazione che le informazioni di sostenibilità possono costituire un segmento informativo importante per comprendere la performance finanziaria dell'impresa e hanno come utenti naturali anche gli investitori, è pure vero che esse presentano una platea di destinatari più articolata dei soli investitori e presentano tratti del tutto peculiari rispetto alle informazioni contabili; da un lato, infatti, le informazioni di sostenibilità riguardano non solo informazioni storiche ma anche piani e obiettivi prospettici; dall'altro lato, l'area di raccolta delle informazioni trascende quella tradizionale del gruppo, per estendersi alla catena del valore. Questi elementi devono essere considerati e guidare, all'interno delle varie opzioni previste dalla direttiva UE 2022/2464, la definizione della disciplina della rendicontazione di sostenibilità. Fra i tanti, uno dei vari punti presi in esame da Assonime è il coordinamento della disciplina dedicata alla nota integrativa al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato con gli obblighi informativi discendenti dallo standard ESRS S1. La disciplina che regola i contenuti della nota integrativa al bilancio di esercizio (v. art. 2427, comma 1, n. 15 del Codice civile) e al bilancio consolidato (v. art. 38 comma 1, lett. n) del d.lgs. 9 aprile 1991, n. 127) richiede l'indicazione del numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria, e nel caso di bilancio consolidato, anche dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento. Per evitare inutili duplicazioni di informazioni potrebbe essere opportuno esonerare le società tenute alla rendicontazione di sostenibilità dal rendere tali informazioni nella nota integrativa al bilancio di esercizio e consolidato, poiché le stesse imprese dovranno fornire informazioni accurate relative alla “forza lavoro propria” grazie all'applicazione dello standard ESRS S1. L'esigenza di evitare una duplicazione di informazioni è del resto già perseguita attraverso l'esonero delle imprese tenute alla rendicontazione di sostenibilità dal rendere le informazioni di carattere non finanziario normalmente contenute nella relazione di gestione. La modifica proposta garantirebbe una maggiore semplificazione e fruibilità delle informazioni relative ai dipendenti, che sarebbero collocate esclusivamente nella relazione di gestione invece di essere presenti in più parti della informativa societaria. Pertanto, Assonime propone di introdurre un'ipotesi di esonero per le società tenute alla rendicontazione di sostenibilità dall'obbligo di rendere le informazioni relative ai dipendenti, attualmente richieste dall'art. 2427, comma 1, n. 15 del Codice civile, per la nota integrativa al bilancio di esercizio e dall'art. 38 comma 1, lett. n) del d.lgs. 9 aprile 1991, n. 127) per la nota integrativa al bilancio consolidato.