Nel contesto di un gruppo societario a base familiare (dunque, in un contesto in cui è facile che insorgano situazioni di conflitto d'interesse), la S.r.l. Alfa approva in corso di tempo più operazioni di aumento del capitale, senza che ne siano mai esplicitate le ragioni sul piano economico-finanziario: nelle prime occasioni, la delibera prevede un aumento contenuto del capitale nominale e un consistente sovrapprezzo quote, nonché l'esclusione del diritto d'opzione dei soci per consentire l'ingresso nella compagine sociale, in misura predefinita, di nuovi soggetti graditi; nell'ultima occasione, invece, la delibera prevede un consistente aumento del capitale nominale, senza alcun sovrapprezzo quote e senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.

Al tempo dell'ultima operazione di aumento, però, un socio di Alfa, la S.r.l. Beta, versa in stato di gravissima crisi (tanto che di lì a breve sarà dichiarata fallita) e si trova, pertanto, nell'impossibilità di sottoscrivere pro-quota l'aumento deliberato, che verrà coperto interamente dagli altri soci. Per effetto di questa operazione, così concepita, la partecipazione di Beta in Alfa precipita allo 0,5% del capitale di quest'ultima.

Il curatore del fallimento di Beta contesta quindi agli ex amministratori di aver violato - quando si era già verificata la causa di scioglimento della società - l'obbligo di agire per la conserv...