Scissione mediante scorporo: l'analisi dei commercialisti

Con il comunicato stampa del 14 febbraio 2024, il CNDCEC ha reso noto di pubblicato insieme a FNC il documento di ricerca dal titolo “La scissione mediante scorporo: analisi della disciplina civilistica e profili applicativi”. Il lavoro rientra nell'attività dell'area del diritto societario, cui è delegato il consigliere nazionale David Moro.

Il D.Lgs. 19/2023 ha introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della scissione mediante scorporo. Tale decreto ha dato attuazione alla Dir. UE 2019/2121 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, il cui obiettivo è facilitare le operazioni fornendo nuove possibilità di crescita economica, di concorrenza effettiva e di produttività al fine di incentivare la libertà di stabilimento nel mercato libero unico. Si ricorda che con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a se stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività (art. 2506.1 c.c.).

Considerata la novità delle previsioni che connotano la disciplina di questa tipologia di scissione e considerato l'interesse riscontrato nella prassi professionale, CNDCEC e FNC hanno ritenuto opportuno effettuare un'analisi dei profili civilistici dell'operazione, illustrandone i tratti peculiari e dando conto di talune criticità sorte in sede di prima interpretazione del testo normativo.

Il documento affronta anche profili strettamente operativi e applicativi dell'operazione di scissione mediante scorporo e delle sue principali finalità, effettuando una ricognizione delle diversità riscontrate con la disciplina della scissione ordinaria e la disciplina del conferimento in natura.

Nella parte conclusiva, vengono esposte alcune prime considerazioni in merito ai connessi aspetti di ordine contabile e fiscale. Sotto tale ultimo profilo, si evidenzia che la legge delega per la riforma fiscale prevede che, in sede di attuazione della stessa, venga introdotta nell'ordinamento una specifica disciplina in ordine ai profili fiscali della scissione mediante scorporo.

Fonte: Com. Stampa CNDCEC 14 febbraio 2024