Operazione di MLBO, consolidato fiscale e singole posizioni soggettive

Premessa Nel 2021, nell'ambito di un'operazione di MLBO, BETA (veicolo di acquisizione riconducibile ai fondi di investimento di private equity) ha acquisito l'intero capitale sociale di ALFA, mediante l'acquisizione diretta e indiretta di una partecipazione del capitale sociale di ALFA, mentre gli effetti contabili e fiscali della fusione sono stati retrodatati. La fusione inversa mediante incorporazione di BETA in ALFA a cui trova applicazione la disciplina italiana in materia di MLBO ai sensi dell'art. 2501-bis, c.c., è finalizzata a trasferire sui flussi di cassa generati dall'attività di ALFA (quale società risultante dalla Fusione) nell'interesse (e su richiesta) dei soggetti finanziatori, i quali subordinano l'erogazione del bond alla successiva fusione del veicolo di acquisizione con la c.d. target company, al fine di ''avvicinare'' il debito alle attività poste a garanzia del finanziamento e in grado di generare i flussi di cassa necessari per ripagare il debito stesso. In sede di fusione, entrambe le società partecipanti alla fusione sono titolari di posizioni soggettive fiscali (perdite fiscali, eccedenze di interessi passivi indeducibili riportabili ai sensi dell'art. 96, c. 5, TUIR ed eccedenze ACE - ordinaria e Super ACE - riportabili). Nell'interpello viene precisato che pe...