Collegio sindacale società quotate: sintesi dei principi di comportamento

Le modifiche intervenute nel quadro normativo dall'entrata in vigore del Codice della Crisi d'impresa e dalle raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance nelle sue ultime edizioni, hanno reso necessario aggiornare il documento. Questo articolo ha lo scopo di aggiornare i lettori sulle principali modifiche apportate lasciando ad ognuno la necessità di riferirsi al documento originale che contiene molti spunti e fattispecie operative. Coloro che svolgono tale attività sanno bene che il modo di svolgere l'attività di sindaco in una società quotata è molto complesso e richiede notevole tempo e competenze. Vi sono tanti aspetti normativi da conoscere e da applicare ad esempio le disposizioni del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, t.u.f.) da coordinarsi con quelle del codice civile e con le numerose regole e istruzioni emanate dalla Consob e dalle autorità di vigilanza in specifici settori di attività (ad esempio le disposizioni di Banca d'Italia o IVASS). In generale, poi i compiti del collegio sindacale previsti dall'art. 149 t.u.f. devono essere coordinati con le prerogative del comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19 d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 che ha determinato una maggiore puntualizzazione dei doveri di vigilanza negli EIP (enti di interesse pubblico) tra cui sono ricomprese le società quotate. Le sezioni L'assetto dei controlli delle società quotate deve anche tener conto delle importanti indicazioni del Codice di Corporate Governance in relazione al funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione del rischio. L'attuale edizione ha mantenuto la tradizionale suddivisione per cui ogni Norma è composta da Principi e criteri applicativi che ne aiutano l'applicazione operativa. Oggi esso si compone di 10 sezioni rispetto alle 9 precedenti, tutte denominate dalla lettera Q, come in precedenza: Le sezioni 1 Nomina incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale 2 Funzionamento del collegio sindacale 3 Doveri del collegio sindacale 4 Partecipazione alle riunioni degli organi sociali 5 Poteri del collegio sindacale 6 Riscontro e denuncia dei fatti censurabili 7 Pareri e proposte del collegio sindacale 8 Attività del collegio sindacale per la selezione della società di revisione legale 9 Attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori 10 Relazione all'assemblea dei soci Rispetto alla precedente edizione è stata aggiunta l'ultima sezione che riguarda la relazione all'assemblea dei soci e riprende le norme ormai note in materia. Si mantiene la struttura originale: ogni sezione è articolata in diverse Norme e ogni Norma risulta composta da Principi e Criteri applicativi corredati da Riferimenti normativi. Nello specifico, la sezione Q.1. è dedicata alla nomina, all'incompatibilità e alle ipotesi di cessazione dall'incarico dei componenti del collegio sindacale. La norma Q.1.8 sulla sostituzione dei sindaci non è più presente nell'attuale struttura. Interessante l'aspetto della cosiddetta “prorogatio” che viene trattata nella Norma Q.1.6 ove si ribadisce l'esigenza di continuità nell'esercizio delle funzioni per la quale i sindaci rimangono in carica, nonostante la scadenza dell'incarico. Dato che però nessuna norma di legge lo prevede, giustamente si precisa che l'istituto della prorogatio ha carattere eccezionale e non è suscettibile di estensione a ipotesi diverse e, non sembra riferibile all'ipotesi di rinuncia, con riferimento alla quale, la forzata permanenza in carica in regime di proroga del sindaco rinunziante comprometterebbe l'esercizio del diritto alle dimissioni. Dinanzi alle dimissioni del sindaco, è dovere dell'organo di amministrazione attivarsi affinché l'assemblea provveda alla sua immediata sostituzione, dovendo dichiarare lo scioglimento della società, ai sensi dell'art. 2484 c.c., qualora i soci non vi provvedano dato che le dimissioni hanno valenza immediata. La sezione Q.2. reca indicazioni di prassi per il funzionamento del collegio sindacale. La sezione N.2 non prevede sostanziali variazioni e include le norme sul funzionamento del Collegio, l'utilizzo di propri dipendenti e ausiliari e la tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio. La sezione Q.3. attiene ai doveri del collegio sindacale. Questa area è stata ristrutturata e non sono più presenti la Norma Q. 3.8 - Vigilanza sul bilancio consolidato e relazione sulla gestione, Norma Q. 3.10 - Vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalle società alle controllate e la Norma Q. 3.12 - Verifica e monitoraggio dell'indipendenza del revisore legale e della società di revisione legale che è stata incorporata nella Norma Q.3.6. È stata introdotta la Norma Q. 3.8 sulla vigilanza sulla dichiarazione di carattere non finanziario che peraltro, con l'introduzione del rendiconto di sostenibilità approvato dal Regolamento UE 2772 del 31 luglio 2023 e pubblicato su GUCE del 23/12/23, nei prossimi anni dovrà essere nuovamente rivista.  La sezione Q.4. riguarda le modalità di partecipazione alle riunioni degli organi sociali; la sezione Q.6. riguarda le prerogative dei sindaci nel riscontro e nella denunzia dei fatti censurabili; la sezione Q.7. riguarda i pareri e le proposte resi dal collegio sindacale in occasione dello svolgimento dell'incarico; la sezione Q.9. le attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori. La sezione Q.4. include la partecipazione alle assemblee dei soci e alle assemblee speciali degli azionisti e obbligazionisti, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo e dei comitati endo consiliari - Queste sezioni non presentano sostanziali variazioni rispetto all'edizione precedente. La sezione Q.5. esamina i poteri del collegio sindacale. La sezione riguarda gli atti di ispezione e controllo che si possono effettuare, le acquisizioni delle informazioni dagli amministratori e sul sistema di controllo interno, lo scambio di informazioni con la società di revisione legale, con l'Organismo di Vigilanza, con gli organi di controllo delle società controllate, con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, con i comitati endo consiliari e con il comitato controllo e rischi. Si ricorda infine che il Collegio in taluni casi ha il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione e l'assemblea dei soci. In questa sezione si inserisce la Norma Q.5.7 Acquisizione di informazioni dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e si ristruttura la numerazione delle norme già esistenti. La sezione Q.8. è dedicata all'attività che il collegio sindacale svolge come responsabile della procedura di selezione della società di revisione legale. Questa sessione è nuova e raccoglie le esperienze e la prassi sulla selezione della società di revisione in caso di conclusione dell'incarico novennale e dei criteri di scelta da applicarsi. La sezione Q.10. (ex sessione 7) è dedicata alla relazione all'assemblea dei soci sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività di vigilanza svolta nell'adempimento dei propri doveri.  In conclusione, una necessaria sintesi per chi opera in questi incarichi ove le norme si moltiplicano e un riassunto dei doveri e poteri del Collegio è quanto mai utile per ridurre i rischi dei professionisti che compongono i Collegi sindacali delle società quotate.