Patrimonio minimo degli ETS: il nuovo documento Assirevi

Assirevi pubblica il documento di ricerca n. 255 con l'obiettivo di fornire linee guida utili nell'attività richiesta alla società di revisione in relazione alla verifica relativa alla sussistenza del patrimonio minimo degli Enti del Terzo Settore (gli “ETS”) ai sensi dell'art. 22 del D.Lgs. 117/2017. Come noto, l'art. 22 del D.Lgs. 117/2017 (il “Codice del Terzo Settore” o il “CTS”) prevede che le associazioni e le fondazioni qualificate come Enti del Terzo Settore possono acquisire la personalità giuridica mediante l'iscrizione nel Registro unico nazionale del Terzo Settore (il “RUNTS” o il “Registro”). Il comma 2 del citato articolo specifica, in particolare, che il Notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo dell'ente richiede l'iscrizione nel RUNTS dell'associazione o fondazione ETS dopo aver verificato “la sussistenza delle condizioni previste dalla legge per la costituzione dell'ente, ed in particolare dalle disposizioni del presente Codice con riferimento alla sua natura di ente del Terzo settore, nonché del patrimonio minimo di cui al comma 4”. Il comma 4 dell'articolo richiamato chiarisce quanto segue: “Si considera patrimonio minimo per il conseguimento della personalità giuridica una somma liquida e disponibile non inferiore a 15.000 euro per le associazioni e a 30.000 euro per le fondazioni. Se tale patrimonio è costituito da beni diversi dal denaro, il loro valore deve risultare da una relazione giurata, allegata all'atto costitutivo, di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro”. Pertanto, per gli enti di nuova costituzione, nel caso di patrimonio costituito mediante beni diversi dal denaro, l'art. 22 del D.Lgs. 117/2017 e l'articolo 16 del DM 15 settembre 2020 n. 106 (Decreto RUNTS) prevedono che il “valore deve risultare da una relazione giurata […] di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro”. La formulazione degli articoli citati risulta corrispondente a quella utilizzata dall'art. 2465 cod. civ. in relazione al conferimento di beni in natura (o di crediti) in una società a responsabilità limitata. L'attività di cui all'art. 2465 cod. civ., come chiarito nel Position Paper Assirevi "Attività diverse dalla revisione legale richieste al revisore da norme di legge: operazioni straordinarie ed altre fattispecie" del 31 luglio 2019, appartiene alla categoria dei servizi di valutazione in quanto rientra tra le “valutazioni legali”, come definite dai parr. IV.2.4. e IV.5 dei Principi Italiani di Valutazioni (PIV), predisposti dall'Organismo Italiano di Valutazione (OIV). Alla luce di ciò, risulta ragionevole affermare che anche l'attività richiesta dall'art. 22 del D.Lgs. 117/2017 e dall'articolo 16 del Decreto RUNTS ad un revisore (o società di revisione) di un ente di nuova costituzione rientri, così come quella prevista dall'art. 2465 cod. civ., tra i c.d. servizi “di valutazione”. Tenuto conto della disciplina dell'indipendenza applicabile al revisore, per evitare che il revisore (o società di revisione) dell'ETS incorra in un significativo rischio di auto-riesame, tipico dell'attività valutativa, è necessario che la relazione giurata in questione sia emessa da un revisore o società di revisione che non siano anche incaricati dello svolgimento della revisione del bilancio dell'ente ai sensi dell'art 13 D.lgs. 39/2010 e dell'art. 31 CTS. Nel caso di enti già costituiti e dotati di personalità giuridica, la Nota 9/2022 ha previsto che la relazione giurata di un revisore o società di revisione di cui all'art. 22 del D.Lgs. 117/2017 “potrà essere sostituita da una situazione patrimoniale […] (ultimo bilancio d'esercizio approvato o bilancio infrannuale redatto con i medesimi criteri del bilancio di esercizio), completa della relazione dell'organo di controllo o del revisore che ne attesta la corretta compilazione”. Al riguardo, si ritiene che il Ministero con l'espressione “relazione” del revisore che “attesta la corretta compilazione” intenda far riferimento ad una attività di assurance sulla citata situazione patrimoniale predisposta dall'ETS. Da ultimo, la normativa primaria, la disciplina delegata e la Nota 9/2022 non specificano la tipologia di attività richiesta al revisore e la documentazione sulla quale lo stesso si debba esprimere con riferimento alla verifica del patrimonio minimo relativo agli enti già costituiti, privi di personalità giuridica ai sensi del d.p.r. 10 febbraio 2000, n. 361, che intendono ottenere la personalità giuridica mediante l'iscrizione al Registro. In effetti, come ricordato, la Nota 9/2022 si limita a precisare che la relazione giurata sulla consistenza del patrimonio “dovrà essere prodotta anche con riferimento alle associazioni non riconosciute già iscritte al RUNTS, o a quelle che richiedano l'iscrizione, ove intendano ottenere la personalità giuridica secondo quanto previsto dall'articolo 18 del D.M. 15 settembre 2020 che richiama, nei limiti della compatibilità, la disciplina dell'art. 16, comma 2, del medesimo decreto”. Ciò premesso, si rileva che la Massima n. 5 del 12 gennaio 2021 del Consiglio Notarile di Milano ha specificato che “trattandosi di ente già operante, il cui patrimonio comprende poste attive e passive, la verifica patrimoniale presuppone necessariamente la presentazione di una relazione giurata di un revisore legale aggiornata a non più di 120 giorni” Pare opportuno sottolineare che è frequente che tali enti, spesso già costituiti ed operanti da lungo tempo, abbiano sottoposto da alcuni esercizi i propri bilanci ad attività di revisione volontaria. In questi casi, il Notaio potrebbe ragionevolmente accettare una attività di assurance su una situazione patrimoniale aggiornata a non più di 120 giorni in sostituzione della relazione giurata di natura valutativa.