Società Benefit e B Corps

Nel contesto attuale, due modelli di spicco guidano il mutamento di paradigma nella direzione dello stakeholder value: le società benefit e le B Corps. Queste, pur condividendo l’impegno fondamentale nel coniugare la massimizzazione dello stakeholder value con l’impatto ESG, come noto, differiscono per strutture giuridiche e regolamentari.

Non solo. Le prime (società benefit) sono tenute a bilanciare la massimizzazione del profitto con gli obiettivi ESG, mentre le seconde (B Corps) si distinguono per essere società appartenenti ai tipi tradizionali a noi noti, le quali possiedono però una certificazione, rilasciata da ente accreditato, che riconosce il loro allineamento a rigorosi criteri per lo svolgimento di pratiche commerciali sostenibili ed etiche, indipendentemente dal tipo legale adottato.

I paragrafi successivi delineano quindi le differenze tra questi due approcci pionieristici, gettando luce sul loro ruolo nel più ampio contesto del capitalismo responsabile.

Le società benefit, regolamentate in Italia sin nel 2016, si distinguono, invero, per una regolamentazione piuttosto semplice ed immediata, che ha probabilmente contribuito al loro successo. Elemento, questo, di sicuro interesse, abbracciato anche dal legislatore francese, che ha inteso prevedere nella loi PACTE le c.d. societes à mission, e incoraggiato dall’OECD, che ha esortato i propri Stati Membri ad adottare norme simili. Nel 2020, a rafforzamento delle misure già previste, il governo italiano ha, di fatto,   introdotto misure nella legge di bilancio volte a favorire nel contesto di gare d’appalto pubbliche quelle imprese che soddisfano i criteri benefit. Ciò si concretizza nel riconoscimento di un cospicuo credito d’imposta pari al 50% sui costi di trasformazione in società benefit, di incentivi fiscali per incoraggiare gli investimenti nelle imprese in questione. Hanno aderito a questo modello imprese quali Chiesi Farmaceutici, Illy, Assimoco e Aboca. Iniziative degne di nota includono poi quella di SNAM e Cassa Depositi e Prestiti, che hanno inteso costituire congiuntamente (sebbene più di recente la prima sia diventata azionista unico della società in questione) una società benefit onde sviluppare iniziative di forestazione urbana in Italia.

Differenze tra società benefit e B Corps

Le società benefit sono società con scopo di lucro, specificamente riconosciute in determinate giurisdizioni, che proprio in forza di tali disposizioni sono obbligate a bilanciare i propri interessi finanziari con gli obiettivi sociali ed ambientali indicati nei loro documenti costitutivi. Le società, stante la fonte che impone l’obbligo di dare priorità ad obiettivi sociali e ambientali, sono tenute all’integrazione di queste politiche nella struttura e strategia aziendale, come pure al reporting rispetto a questi temi, onde rendere puntualmente conto delle proprie prestazioni nel perseguimento (e da ultimo raggiungimento) di tali obiettivi. Tale reportistica deve seguire criteri di trasparenza e standardizzazione rispetto alle proprie prestazioni ESG, dimostrando l’allineamento della società rispetto al proprio obiettivo sociale.

Al contrario, le B corps sono società del tutto simili a quelle a noi note sotto il profilo societario, cui è stata riconosciuta una certificazione da parte di BLab, organizzazione no-profit che opera a livello mondiale e ne attesta gli elevati standard di di prestazioni ESG, trasparenza e responsabilità. Si rammenta che la certificazione B Corp non è richiedibile da parte delle sole società benefit, bensì indifferentemente da qualunque società potenzialmente interessata. Anche le B Corps sono tuttavia tenute, similmente alla società benefit, a riferire regolarmente sulle proprie prestazioni sociali ed ambientali, ad adempiere in modo trasparente  quanto previsto dal processo di certificazione e valutazione periodica di B Lab.

Prospettiva consiliare

In sintesi, per perseguire obiettivi ESG, le società possono compiere due differenti percorsi: (i) aderire ad un modello “su misura”, essenzialmente un tipo sociale indipendente, che si affianca a quelli già esistenti, ma si caratterizza per marcate peculiarità connesse al duplice scopo perseguito (interesse sociale in senso stretto e beneficio comune); (ii) mantenere la forma societaria tradizionale, richiedendo tuttavia una certificazione esterna, che attesti la vicinanza a temi come lo stakeholder welfare, la protezione dell’ambiente, etc.

Le ragioni che impongono un esplicito intervento legislativo sono molteplici (ad esempio, l’attribuzione di un trattamento fiscale favorevole o il riconoscimento di altre forme di incentivo alle società benefit), e complessivamente volte ad incoraggiare la ricerca di interessi comuni. Tuttavia, in questo caso, la nozione di società benefit sembra emergere sulla base della convinzione che sia il pubblico a premiare la scelta di una società benefit di agire in tal senso o, in ogni caso, che siano le società stesse ad ambire a tale qualifica, quale “bollino di qualità”, indipendentemente dai potenziali vantaggi finanziari derivanti.

Tra le righe si può agevolmente cogliere un interrogativo-chiave: è davvero necessario o consigliabile prevedere legislativamente le società benefit onde orientare la gestione della società verso la ricerca del “duplice scopo”?

Sul punto, pare opportuno rammentare le due possibili alternative ai consigli di amministrazione.

In giurisdizioni che non prevedono espressamente le società benefit, nulla impedisce agli amministratori, nell’esercizio del proprio business judgment, di intraprendere attività benefit, purché esse siano strumentali al raggiungimento dell’oggetto sociale. Al contrario, nelle giurisdizioni che prevedono espressamente tali società benefit, non è precluso agli amministratori delle società non benefit di intraprendere simili attività, a condizione che esse risultino strumentali al perseguimento dello dell’oggetto sociale (v. M. Stella Richter, M.L. Passador, C. Sertoli, Benefit Corporations: Trends and Perspectives, in International Handbook of B-Corps Law, a cura di C. Vargas Vasserot, P.H. Jaime Alcalde Silva & W. Clark Jr, 2023, pagine 213-231).

In altri termini, nelle società non a scopo di lucro, il perseguimento di scopi altruistici dovrebbe essere strumentale al perseguimento di scopi di lucro (o all’interesse personale degli azionisti); al contrario, nelle società a scopo di lucro, gli scopi altruistici dovrebbero essere elevati allo stesso livello degli obiettivi lucrativi tradizionali, con la conseguenza che i primi non sarebbero un mezzo per raggiungere i secondi, bensì sarebbe necessario gestire l’impresa tutta perseguendo contestualmente, simultaneamente entrambi gli scopi.

Da un punto di vista pratico, questa opposizione concettuale parrebbe vedere scolorita la propria nettezza ove venissero svolte attività “a beneficio della collettività” in entrambi i casi. Tuttavia, una differenza più marcata potrebbe comunque essere colta guardando specificamente all’obbligo di svolgere attività “a beneficio della collettività”: mentre le società non aventi scopo di lucro non sarebbero obbligate ad attuare tali politiche, le società a scopo di lucro sarebbero tenute ad attuarle.