Trasformazione, assegnazione e cessione agevolata: cosa scade il 30 novembre

Soggetti interessati

Possono usufruire della normativa sull'assegnazione dei beni ai soci le società commerciali (Snc, Sas, Srl, Spa e Sapa), le società di fatto che svolgono attività commerciali (circolare AE 26/E/2016), le società di armamento e in liquidazione che, entro lo scorso 30 settembre 2023, hanno assegnato o ceduto ai soci:

• beni immobili, diversi da quelli indicati nell'art. 43 c. 2 primo periodo TUIR;
• beni mobili iscritti in pubblici registri non utilizzati come beni strumentali nell'attività propria dell'impresa.

Sono esclusi le società non residenti nel territorio dello stato (con stabile organizzazione) e gli enti non commerciali.

Beni assegnabili/cedibili

I beni che possono formare oggetto di assegnazione e cessione agevolata ai soci sono:

• immobili diversi da quelli strumentali per destinazione, vale a dire diversi da quelli utilizzati esclusivamente per l'esercizio dell'attività d'impresa (es. immobili strumentali per natura concessi in locazione, comodato o inutilizzati; immobili merce; immobili patrimonio);
• mobili iscritti in pubblici registri, non utilizzati come beni strumentali nell'attività propria dell'impresa (es. veicoli aziendali diversi da quelli utilizzati, ad esempio, da scuole guida, imprese di autonoleggio, ovvero di natanti e aeromobili, anch'essi privi del requisito della strumentalità)

Viceversa, sono escluse le assegnazioni di beni strumentali per natura e i beni patrimoniali utilizzati direttamente per lo svolgimento dell'attività (ad esempio: immobili di gallerie commerciali, centri sportivi, villaggi turistici e per il settore agricolo i terreni utilizzati per la coltivazione/allevamento; immobili locati con fornitura di servizi complementari qualitativamente e quantitativamente prevalenti sulla locazione).

Si ricorda che il cambio di destinazione dell'immobile preordinato alla fruizione dell'agevolazione è stato considerato dall'Agenzia delle Entrate un'opzione del contribuente insindacabile in termini di abuso del diritto, anche se effettuato nell'immediata prossimità della procedura agevolata.

Trattamento delle riserve

Il bene assegnato potrebbe fuoriuscire dalla società a un valore contabile diverso da quello fiscale (e ciò in quanto contabilmente rileva il valore attribuito in sede di bilancio, mentre fiscalmente quello normale/catastale). Tenuto conto che le riserve da annullare sono parametrate al valore contabile attribuito al bene fuoriuscito, le riserve annullate contabilmente possono essere di ammontare diverso dal valore normale/catastale del bene preso a riferimento per la determinazione dell'imposta sostitutiva

L'eventuale utilizzo di riserve in sospensione di imposta per assegnare i beni è soggetto ad un'ulteriore imposta sostitutiva nella misura del 13% sull'importo annullato.

Ai fini del versamento dell'imposta sostitutiva del 13%, assume rilevanza l'ammontare delle riserve annullate, a prescindere dall'eventuale ammontare diverso dal valore normale/catastale del bene. Possono essere liberate riserve di importo non superiore a quello utilizzato in sede contabile per consentire la fuoriuscita del bene. In particolare è possibile utilizzare le riserve in sospensione d'imposta soltanto nella misura necessaria a consentire l'assegnazione dopo aver utilizzato le altre (riserve di utili e di capitale) già disponibili.

Il pagamento dell'imposta sostitutiva del 13%, operata dalla società nei limiti appena indicati, libera le riserve utilizzate in sede di assegnazione ed è definitivo e liberatorio anche per i soci assegnatari di qualsiasi ulteriore tassazione. In particolare, per i soci delle società di capitali, il pagamento dell'imposta sostitutiva, operato dalla società per poter utilizzare le riserve in sospensione d'imposta, determina l'irrilevanza in capo agli stessi dell'importo assoggettato a tassazione dalla società.

Nel caso in cui, a fronte dell'assegnazione di beni, la società dovesse ridurre delle riserve di capitale, il socio non consegue alcun reddito, ma l'operazione comporta la riduzione del costo fiscale della partecipazione detenuta a norma dell'art. 47 c. 5 TUIR. Nel caso in cui il valore fiscale della partecipazione dovesse ridursi sotto zero, il socio sarà tassato.

Versamento dell'imposta sostitutiva

L'agevolazione si sostanzia nella facoltà della società di assegnare o cedere i beni ai soci mediante l'assolvimento di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'Irap pari all'8%, ovvero del 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi di imposta precedenti a quello in corso al momento dell'assegnazione, cessione o trasformazione.

L'imposta sostitutiva è applicabile su una base imponibile determinata dalla differenza tra il valore normale del bene assegnato e il suo costo fiscalmente riconosciuto. In particolare, per gli immobili, la società può determinare il valore normale in misura pari a quello risultante dall'applicazione, all'ammontare delle rendite risultanti in catasto, dei moltiplicatori determinati con i criteri e le modalità previsti dal primo periodo del comma 4 dell'articolo 52 del testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta di registro.

Nella cessione agevolata degli immobili, ai fini della determinazione della base imponibile alla quale applicare l'imposta sostitutiva, il corrispettivo della cessione - se pattuito in misura inferiore al valore normale determinato ai sensi dell'articolo 9 TUIR, o al valore catastale rivalutato - è computato in misura, comunque, non inferiore a uno dei due valori.

Ai fini delle imposte indirette, le misure agevolative in esame prevedono la riduzione dell'eventuale imposta di registro dovuta al 50% e l'applicazione delle imposte ipotecarie e catastali in misura fissa. Viceversa, non vi sono deroghe alla disciplina Iva. Di conseguenza, le assegnazioni, le cessioni e le trasformazioni agevolate sono soggette ad Iva secondo le regole ordinarie dettate dal DPR 633/72.

Per quanto concerne i soci assegnatari, individuati alla data del 30 settembre 2022, la norma stabilisce che il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute dai soci delle società trasformate va aumentato della differenza assoggettata a imposta sostitutiva. Nei confronti dei soci assegnatari non si applicano le disposizioni di cui ai commi 1 e da 5 a 8 dell'art. 47 TUIR. Tuttavia, il valore normale dei beni ricevuti, al netto dei debiti accollati, riduce il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute.

Il pagamento dell'imposta sostitutiva operato dalla società risulta definitivo e liberatorio per i soci assegnatari di qualsiasi ulteriore tassazione. Nello specifico le società che si avvalgono delle disposizioni agevolative dovranno procedere all'assegnazione/cessione o alla trasformazione in società semplice entro il prossimo 30 novembre 2023 (termine così prorogato rispetto all'originaria scadenza del 30 settembre 2023 dal DL 132/2023).

Alla medesima data deve essere effettuato il versamento del saldo (pari al 40%) dell'imposta sostitutiva dovuta per coloro che hanno già versato il 60% del relativo ammontare entro l'originaria scadenza del 30 settembre 2023.

In particolare, il versamento dell'imposta sostitutiva può essere effettuato con i criteri previsti dal D.Lgs. 241/97, ovvero anche compensando quanto dovuto con eventuali crediti utilizzando il modello F24 con i seguenti codici tributo:

• 1836 denominato “Imposta sostitutiva sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati o, in caso di trasformazione, quello dei beni posseduti all'atto della trasformazione, e il loro costo fiscalmente riconosciuto” (per versare l'imposta sostitutiva dell'8% o del 10,5%);
• 1837 denominato “Imposta sostitutiva sulle riserve in sospensione d'imposta annullate per effetto dell'assegnazione dei beni ai soci e su quelle delle società che si trasformano” (per versare l'imposta sostitutiva del 13%).

L'esercizio dell'opzione per l'assegnazione agevolata dei beni si perfeziona con l'indicazione in dichiarazione dei redditi dei valori dei beni assegnati e della relativa imposta sostitutiva.