È valida la clausola antistallo societario contenuta in patti parasociali

I soci di una S.p.A., titolari di partecipazioni paritetiche (50% ciascuno), avevano stipulato un patto parasociale, il quale contemplava - tra l'altro - una clausola antistallo del tipo c.d. russian roulette, diretta a evitare un blocco pregiudizievole, salvaguardando, attraverso la ricollocazione delle partecipazioni sociali, il progetto imprenditoriale ed evitando, altresì, i costi e i tempi di una complessa procedura di liquidazione societaria.

Verificatasi la situazione di stallo nella S.p.A. partecipata, uno dei due soci attivava la clausola, proponendo all'altro di acquistare la sua partecipazione a un certo prezzo. Il socio oblato contestava la legittimità della condotta del socio proponente, eccependo: l'esercizio abusivo del diritto da parte del socio proponente, asseritamente “socio forte”, per aver artificiosamente creato la situazione di stallo societario al solo fine di espellere dalla compagine il “socio debole”; la natura sostanzialmente asimmetrica della clausola in favore del “socio forte”; la nullità della clausola per vizio dell'oggetto, atteso che il prezzo sarebbe stato rimesso all'arbitrio di una delle parti; la nullità della clausola per assenza di un meccanismo di equa valorizzazione delle partecipazioni; infine, la violazione del divieto del patto leonino e dell'art. 2341-bis c.c. in tema di patti parasociali. Sulla scorta di queste doglianze, l'attore chiedeva quindi la...