Sostenibilità: le criticità del primo set di principi EFRAG

La discussione verte sul primo set di principi, predisposti dall'EFRAG, recepiti e modellati dalla Commissione Europea per la predisposizione della rendicontazione prevista dalla Corporate Sustainaibility Reporting Directive (CSRD).

Si tratta di un set composto complessivamente di 12 principi, di cui due di carattere generale (ESRS 1 “Requisiti generali” e ESRS 2 “Informazioni generali”) e dieci specifici legati ai temi ESG (5 legati all'ambiente, n. 4 al fattore sociale ed umano ed uno alla c.d. governance).

Sin da subito, da quando l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) lanciò la prima bozza dei principi in pubblica consultazione a fine aprile 2022, emerse la necessità di semplificazione e coordinamento con gli altri standard in ambito ESG (tra cui quelli dell'ISSB). Ad esempio, sul tema della valutazione della materialità, al centro anche nei successivi round di modifica, venne eliminata la c.d. “rebuttable presumption”, ovverosia quel principio secondo il quale tutte le informazioni richieste dagli standard dovessero necessariamente considerarsi materiali (salvo che l'impresa non fosse in grado di dimostrare il contrario.

Una volta in mano alla Commissione europea, sono state effettuate alcune modifiche sempre in chiave di semplificazione, al fine di arrivare ad un sistema normativo che, nel garantire gli obiettivi di sostenibilità a cui si ispira, ne permetta il raggiungimento minimizzandone però gli oneri. Ancora una volta, uno dei pilastri su cui si sono incentrate le modifiche in parola ha riguardato il test di materialità: tutti gli standard e tutte le informazioni in essi richieste (sia in termini di Disclosure Requirements sia in termini di Data Points, in base ai quali sono strutturati gli ESRS) dovranno soggiacere ad un test di (doppia) materialità condotto dall'impresa ai fini della loro effettiva inclusione nel reporting, eccezion fatta per le “General disclosures” sempre obbligatorie.

In questo contesto, dalla pubblica consultazione lanciata dalla Commissione per arrivare agli ESRS definitivi da sottoporre all'esame del Parlamento europeo e del Consiglio, sono emerse, ancora una volta, preoccupazioni sulla reperibilità delle informazioni necessarie per rendicontare sui vari ambiti trattati dai principi, tra cui, ad esempio, sulla biodiversità, sulle caratteristiche dei propri fornitori lungo la catena del valore o sulle comunità interessate dagli impatti dell'attività svolta.

Il punto forse più importante e delicato, annunciato dalla Commissione ed auspicato dagli operatori, è la necessità di avere linee guida e principi interpretativi per poter applicare correttamente le previsioni contenute negli ESRS.

Cosa ne pensano i Commercialisti?

In linea con quanto evidenziato anche dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) in una nota emanata il 1° agosto 2023, dal comunicato stampa del CNDEC diffuso a valle della “Meditari accountancy research conference 2023”, emergono spunti interessanti in merito a come i Commercialisti stanno approcciando e preparandosi all'applicazione degli standard in parola ai fini della CSRD nell'ottica della professione e dell'assistenza che andrà prestata alle imprese.

Il presidente dei commercialisti Elbano de Nuccio ha evidenziato, in particolare, come il set di standard ad oggi risulti ancora lontano dalla migliore soluzione perseguibile. Le perplessità concernono, in primis, il test di materialità. Partendo dalla constatazione che la Commissione ha scelto di concedere massima flessibilità nell'adozione della metodologia di determinazione della materialità, senza che quindi venissero fornite istruzioni in merito, viene criticata la previsione che impone l'obbligo di fornire una “spiegazione dettagliata” della valutazione di materialità nel caso di esito negativo di materiality assessment sull'applicazione dell'Esrs E1 “Cambiamenti climatici”. Le criticità sono, ancora una volta, di natura applicativa. Viene specificato infatti come “toccherà ora alla professione supportare le aziende nella applicazione degli ESRS e nella risoluzione delle problematiche che emergeranno specialmente rispetto ai concetti cardine di doppia materialità e catena del valore, dalla cui interpretazione deriva la corretta adozione degli altri standard”.

Di fatto, i professionisti e gli esperti contabili, da sempre chiamati ad applicare i principi contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e consolidato, dovranno necessariamente guidare le imprese anche nell'applicazione degli standard legati alla sostenibilità ai fini dei nuovi obblighi di reporting (ma anche in sede di bilancio di sostenibilità su base volontaria), con la necessità ulteriore di dare sintesi ai vari principi in tema ESG.

L'interoperabilità tra i diversi set di standard è, di fatto, l'auspicio che accomuna professionisti, imprese ed organismi pubblici. Ecco che, quindi, la dichiarazione congiunta tra l'EFRAG e il GRI (Global Reporting Initiative) del 4 settembre 2023 in merito al raggiungimento di un elevato livello di interoperabilità tra gli ESRS e gli standard GRI va nella giusta direzione, anche se la sensazione è che ci vorrà qualche anno prima che prendano forma delle linee guida strutturate e delle best practice per far fronte alle previsioni di rendicontazione in ambito ESG in maniera organica.