Modifica della destinazione degli utili e approvazione del bilancio

La nota integrativa è, per espressa disposizione dell'art. 2423 c.c., parte integrante, insieme allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario, del bilancio di esercizio. Da ciò discende che eventuali vizi riguardanti il contenuto informativo della nota integrativa dovrebbero dar luogo alle stesse conseguenze derivanti dai vizi contenuti nei prospetti contabili. La funzione della nota integrativa è di illustrazione e di integrazione delle appostazioni contabili, di esplicazione del loro contenuto, di descrizione dei criteri di valutazione scelti dagli amministratori. pertanto, la nota integrativa riveste un'importanza assai rilevante ai fini esplicativi dei valori contabili: essa deve contenere le informazioni principali sulla natura e sulla modalità di determinazione degli stessi e fornire gli elementi, anche di natura non strettamente contabile, necessari per fornire ai lettori dello stato patrimoniale e del conto economico una rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'impresa. La nota integrativa soddisfa diverse esigenze: — ha una funzione esplicativa, quando fornisce un commento dei dati sintetici presentati nello stato patrimoniale e nel conto economico, e un commento delle variazioni rilevanti intervenute nelle voci tra un esercizio e l'altro; — ha una funziona integrativa rispetto agli schemi di bilancio quando evidenzia informazioni di carattere qualitativo che per la loro natura non possono essere fornite dai prospetti di bilancio. Ai sensi dell'art. 2427 n. 22 septies c.c., gli amministratori devono indicare, nella nota integrativa del bilancio d'esercizio, la proposta di destinazione degli utili dell'esercizio. La competenza sulla decisione in ordine alla destinazione dell'utile spetta, tuttavia, all'assemblea ordinaria che, sul punto, adotta un'autonoma deliberazione, successiva a quella di approvazione del bilancio, che può modificare la proposta sugli utili presentata dagli amministratori. Al riguardo, nella prassi è stata sollevata la questione se la modifica alla proposta degli amministratori in merito alla destinazione degli utili, deliberata dall'assemblea, comporti la necessità di approvare nuovamente il bilancio d'esercizio. Secondo Assonime, la delibera di distribuzione dell'utile adottata dall'assemblea, pur essendo conseguenziale alla delibera di approvazione del bilancio che accerta la consistenza dell'utile stesso, ha natura autonoma e nettamente distinta da quella di approvazione del bilancio. La proposta degli amministratori sulla destinazione degli utili contenuta nella nota integrativa ha la funzione di aprire la sequenza procedimentale volta alla destinazione dell'utile, definendo l'oggetto della delibera assembleare. Nel caso in cui l'assemblea modifichi la proposta del consiglio di amministrazione, la nota integrativa non deve essere modificata poiché l'informazione in essa contenuta è diretta a rendere conoscibile la proposta iniziale del consiglio, quale si è cristallizzata al momento della presentazione del progetto di bilancio, e non certo la decisione finale assunta dall'assemblea, che deve essere desunta dal punto specifico dell'ordine del giorno del verbale di assemblea che adotta la delibera.