Trasformazione transfrontaliera: conta la normativa dello Stato estero

Il Consiglio Nazionale del Notariato (“Notariato”) ha pubblicato uno studio (“Studio”) che ha analizzato la disciplina della trasformazione transfrontaliera (“Trasformazione”) da poco prevista per la prima volta nell'ordinamento italiano grazie al D.Lgs. 19/2023 (“Decreto”), che ha recepito la Dir. UE n. 2019/2121 (“Direttiva”), riguardante, per l'appunto, le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Grazie al Decreto, pertanto, si è:

• colmato un'importante lacuna dell'ordinamento che aveva una disciplina solo per le fusioni transfrontaliere; e
• regolato il fenomeno transfrontaliero in modo specifico rispetto all'ordinaria trasformazione societaria, per cui la relativa disciplina non fa riferimento al codice civile, ma ha carattere prevalentemente extra-codicistico;
• sancito il principio secondo cui una società può trasferire la propria sede all'estero solo assoggettandosi alla normativa dello stato di destinazione e, dunque, ponendo in essere una trasformazione transfrontaliera.

Il Decreto, pertanto, recependo nell'ordinamento italiano una normativa anche per le Trasformazioni e per le scissioni transfrontaliere (“Scissioni”) supera la frammentazione delle regole e l'incertezza del diritto che creavano concreto ostacolo all'esercizio della lib...