Proposta di legge su responsabilità sindaci, il commento dei commercialisti

La proposta di legge - con la quale si intende apportare modifiche all'articolo 2407 del codice civile – prevede che, al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell'art. 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l'incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi da 0 a 10.000 euro, un multiplo pari a quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, un multiplo pari a dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, un multiplo pari a dieci volte il compenso. L'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all'art. 2429 c.c. relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno. Attualmente, ai sensi dell'attuale art 2407, comma 2, c.c., i sindaci rispondono in solido con gli amministratori, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi derivanti dalla carica. Senza quindi operare alcuna distinzione tra le due funzioni, amministratori e sindaci, quindi gestori e controllori, vengono posti, in tema di responsabilità, sullo stesso piano, con l'applicazione, per i secondi, spesso di elementi propri più della normativa penale, fondati sul concetto di “dolo eventuale”. La proposta di revisionare la responsabilità civile degli organi di controllo delle società di capitali e di introdurre una sua migliore delimitazione è una richiesta avanzata da tempo dal Consiglio nazionale dei commercialisti. La responsabilità illimitata sta progressivamente allontanando dagli incarichi di sindaco tutti quei professionisti che non intendono esporre la propria reputazione professionale alla azione risarcitoria. L'attuale assenza di qualunque limite produce reiterate situazioni distorte, soprattutto in sede di procedure concorsuali, laddove si riscontra troppo spesso che una delle principali fonti dell'attivo è data dal presumibile realizzo delle azioni risarcitorie esperite nei confronti degli unici soggetti che, per legge, sono assistiti da copertura assicurativa: i professionisti componenti degli organi di controllo.  Fermi restando i requisiti di responsabilità professionale, anche deontologici oltre che risarcitori, che debbono restare assolutamente fermo presidio di legalità, secondo il Presidente del CNDCEC Elbano de Nuccio, questa proposta di legge introduce una determinazione quantitativa al danno risarcibile, come già avvenuto nella esperienza di altri Paesi europei, con la tecnica dei multipli dei compensi attribuiti. Una svolta attesa da tempo dalla nostra professione, che porterebbe ad avere un approccio finalmente più sereno nello svolgimento di una funzione tanto delicata quanto insostituibile. Fonte: Com. stampa CNDCEC 6 luglio 2023