mercoledì 13/03/2024 • 06:00
Pubblicata in GU 12 marzo 2024 n. 60 la L. 5 marzo 2024 n. 21 (Legge Capitali) che introduce interventi a sostegno della competitività dei capitali. Si avvia una riforma organica volta a sostenere crescita e competitività delle imprese, in particolare le PMI, fornendo maggiori strumenti per la crescita societaria, aumentando ad esempio il tetto di capitalizzazione massima.
Obiettivo del provvedimento è avviare una riforma organica che incentivi le quotazioni in Borsa così da sostenere crescita e competitività delle imprese, per la grande maggioranza piccole e medie nel tessuto industriale italiano, mediante il ricorso al mercato dei capitali.
Le finalità dell’atto in parola sono immediatamente comprensibili soffermandosi sui seguenti dati relativi agli ultimi 10 anni:
Suddetti obiettivi passano attraverso la semplificazione delle procedure di ammissione alla negoziazione, la riduzione degli oneri a carico delle aziende che intendono quotarsi e l'ampliamento della classificazione di “piccole e medie imprese” emittenti azioni quotate, innalzando il tetto della capitalizzazione massima da 500 milioni a un miliardo di euro. Il testo riforma altresì la normativa degli emittenti di strumenti finanziari diffusi e modifica le regole in tema di responsabilità del collocatore e di offerta fuori sede.
Particolarmente interessante è anche la possibilità per le società aventi azioni su sistemi multilaterali di negoziazione, di adottare i principi contabili internazionali.
Di certa rilevanza è l'estensione della qualifica di investitore professionale di diritto privato anche agli enti previdenziali privati e privatizzati, volta a facilitare la partecipazione degli investitori istituzionali nei mercati regolamentati. Ulteriore estensione concerne l'accesso allo strumento “Patrimonio rilancio”, costituito da Cassa Depositi e Prestiti, alle società nate da fusioni o scissioni ma con bilanci certificati e alle imprese che non abbiamo subito sanzioni o sentenze di condanna.
Infine, sono introdotte norme innovative in materia di svolgimento delle assemblee di società per azioni quotate, di esercizio dei diritti di voto plurimo e di flottante.
CdA di Società quotate
L’art. 12, L. 21/2024 intende disciplinare la presentazione delle liste da parte del consiglio di amministrazione (“CdA”) delle società quotate (“Quotate”) in occasione del rinnovo degli organi apicali. In breve: lo statuto delle Quotate può prevedere che il CdA uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti del medesimo organo, purché, tra le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. La norma disciplina nel dettaglio il numero dei consiglieri spettanti in base ai risultati ottenuti dalla lista dei consiglieri uscenti. La applicazione delle disposizioni introdotte è prevista a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.
Agevolazione della quotazione
Al fine di agevolare le quotazioni vengono abrogate importanti disposizioni degli artt. 66-bis e 66-ter del D. Lgs. 58/1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, meglio noto come “TUF”). Nello specifico si abrogano le disposizioni che prevedevano che:
Risarcibilità del danno
Prevista anche un interessante disposizione concernente le ipotesi di risarcibilità. Nello specifico, si interviene sulla L. 262/2005 aggiungendo una specificazione rispetto all'ipotesi standard di responsabilità per cui Banca d'Italia, CONSOB, ISVAP, COVIP e AGCM (“Autorità”) nell'esercizio delle proprie funzioni di controllo, i componenti dei loro organi nonché i loro dipendenti rispondono dei danni cagionati da atti o comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave. La Legge prevede infatti che chi ha subito un danno per effetto di un atto o di un comportamento posto in essere da un soggetto vigilato da una delle Autorità, può agire contro di essa per ottenere soltanto il risarcimento del danno che sia conseguenza immediata e diretta della violazione di leggi e di regolamenti sulla cui osservanza è mancata la vigilanza dell'Autorità stessa.
Banche Popolari
La Legge Capitali raddoppia il limite dell'attivo delle banche popolari da 8 miliardi di euro a 16 miliardi di euro andando sostanzialmente a superare completamente la riforma delle Popolari voluta dal governo Renzi, che obbligava le banche con attivi superiori agli 8 miliardi di trasformarsi in SpA e superare la logica cooperativa che astrattamente non sarebbe in linea con la quotazione in Borsa.
Sanzioni Consob
Di certo interesse per le imprese sono le nuove disposizioni relative alle sanzioni di competenza della Consob, per le quali il nuovo testo prevede che entro 30 giorni dalla notificazione della lettera di contestazione degli addebiti, il soggetto destinatario della stessa può presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazione.
A tal fine la Consob, valutata la gravità delle violazioni e l'idoneità di tali impegni, anche in relazione alla tutela degli interessi lesi, e previa eventuale consultazione degli operatori di settore, può, nei limiti previsti dall'ordinamento europeo, renderli obbligatori per i soggetti destinatari del procedimento sanzionatorio e pubblicare gli impegni assunti.
Tale decisione può essere adottata per un periodo di tempo determinato e chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare la violazione. Qualora suddetti impegni resi obbligatori non siano rispettati, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10%. Al fine di monitorare l'attuazione degli impegni, la Consob può esercitare i poteri di vigilanza a essa attribuiti al fine dell'accertamento della violazione contestata. La Consob può riaprire d'ufficio il procedimento sanzionatorio se:
La Consob definisce con proprio provvedimento generale le regole procedurali che disciplinano la presentazione e la valutazione di suddetti impegni.
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