Legge Capitali: più semplice per le PMI accedere ai capitali e quotarsi

Obiettivo del provvedimento è avviare una riforma organica che incentivi le quotazioni in Borsa così da sostenere crescita e competitività delle imprese, per la grande maggioranza piccole e medie nel tessuto industriale italiano, mediante il ricorso al mercato dei capitali. Le finalità dell’atto in parola sono immediatamente comprensibili soffermandosi sui seguenti dati relativi agli ultimi 10 anni: una media inferiore a 4 società l’anno è stata quotata sul mercato regolamentato della Borsa valori italiana e la capitalizzazione di mercato del Paese, in percentuale del PIL, si è attestata notevolmente al di sotto di quella delle controparti europee; gli investitori italiani avevano allocato 190 miliardi di euro circa agli investimenti nel capitale di rischio di imprese oltre confine, sia direttamente che indirettamente tramite fondi di investimento esteri: in termini di valore si tratta di una somma rappresentativa di quasi due terzi del totale della capitalizzazione di mercato aggiustata per il flottante di tutte società italiane quotate. Suddetti obiettivi passano attraverso la semplificazione delle procedure di ammissione alla negoziazione, la riduzione degli oneri a carico delle aziende che intendono quotarsi e l'ampliamento della classificazione di “piccole e medie imprese” emittenti azioni quotate, innalzando il tetto della capitalizzazione massima da 500 milioni a un miliardo di euro. Il testo riforma altresì la normativa degli emittenti di strumenti finanziari diffusi e modifica le regole in tema di responsabilità del collocatore e di offerta fuori sede. Particolarmente interessante è anche la possibilità per le società aventi azioni su sistemi multilaterali di negoziazione, di adottare i principi contabili internazionali. Di certa rilevanza è l'estensione della qualifica di investitore professionale di diritto privato anche agli enti previdenziali privati e privatizzati, volta a facilitare la partecipazione degli investitori istituzionali nei mercati regolamentati. Ulteriore estensione concerne l'accesso allo strumento “Patrimonio rilancio”, costituito da Cassa Depositi e Prestiti, alle società nate da fusioni o scissioni ma con bilanci certificati e alle imprese che non abbiamo subito sanzioni o sentenze di condanna. Infine, sono introdotte norme innovative in materia di svolgimento delle assemblee di società per azioni quotate, di esercizio dei diritti di voto plurimo e di flottante. CdA di Società quotate L’art. 12, L. 21/2024 intende disciplinare la presentazione delle liste da parte del consiglio di amministrazione (“CdA”) delle società quotate (“Quotate”) in occasione del rinnovo degli organi apicali. In breve: lo statuto delle Quotate può prevedere che il CdA uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti del medesimo organo, purché, tra le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. La norma disciplina nel dettaglio il numero dei consiglieri spettanti in base ai risultati ottenuti dalla lista dei consiglieri uscenti. La applicazione delle disposizioni introdotte è prevista a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025. Agevolazione della quotazione Al fine di agevolare le quotazioni vengono abrogate importanti disposizioni degli artt. 66-bis e 66-ter del D. Lgs. 58/1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, meglio noto come “TUF”). Nello specifico si abrogano le disposizioni che prevedevano che: la Consob determina con proprio regolamento: i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'UE, devono rispettare affinché le azioni della società controllante possano essere quotate in un mercato regolamentato italiano; i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni; nel caso di mercati regolamentati, l'esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione di azioni ordinarie, di obbligazioni e di altri strumenti finanziari emessi da soggetti diversi dagli Stati UE, dalle banche UE e dalle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, nonché delle decisioni di esclusione di azioni dalle negoziazioni, è sospesa finché non sia decorso il termine di 5 cinque giorni di mercato aperto dal ricevimento della comunicazione da parte della Consob sulle decisioni di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni, nonché di sospensione ed esclusione dalla quotazione e dalle negoziazioni, di strumenti finanziari.  Risarcibilità del danno Prevista anche un interessante disposizione concernente le ipotesi di risarcibilità. Nello specifico, si interviene sulla L. 262/2005 aggiungendo una specificazione rispetto all'ipotesi standard di responsabilità per cui Banca d'Italia, CONSOB, ISVAP, COVIP e AGCM (“Autorità”) nell'esercizio delle proprie funzioni di controllo, i componenti dei loro organi nonché i loro dipendenti rispondono dei danni cagionati da atti o comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave. La Legge prevede infatti che chi ha subito un danno per effetto di un atto o di un comportamento posto in essere da un soggetto vigilato da una delle Autorità, può agire contro di essa per ottenere soltanto il risarcimento del danno che sia conseguenza immediata e diretta della violazione di leggi e di regolamenti sulla cui osservanza è mancata la vigilanza dell'Autorità stessa. Banche Popolari La Legge Capitali raddoppia il limite dell'attivo delle banche popolari da 8 miliardi di euro a 16 miliardi di euro andando sostanzialmente a superare completamente la riforma delle Popolari voluta dal governo Renzi, che obbligava le banche con attivi superiori agli 8 miliardi di trasformarsi in SpA e superare la logica cooperativa che astrattamente non sarebbe in linea con la quotazione in Borsa. Sanzioni Consob Di certo interesse per le imprese sono le nuove disposizioni relative alle sanzioni di competenza della Consob, per le quali il nuovo testo prevede che entro 30 giorni dalla notificazione della lettera di contestazione degli addebiti, il soggetto destinatario della stessa può presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazione. A tal fine la Consob, valutata la gravità delle violazioni e l'idoneità di tali impegni, anche in relazione alla tutela degli interessi lesi, e previa eventuale consultazione degli operatori di settore, può, nei limiti previsti dall'ordinamento europeo, renderli obbligatori per i soggetti destinatari del procedimento sanzionatorio e pubblicare gli impegni assunti. Tale decisione può essere adottata per un periodo di tempo determinato e chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare la violazione. Qualora suddetti impegni resi obbligatori non siano rispettati, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10%. Al fine di monitorare l'attuazione degli impegni, la Consob può esercitare i poteri di vigilanza a essa attribuiti al fine dell'accertamento della violazione contestata. La Consob può riaprire d'ufficio il procedimento sanzionatorio se: si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui si fonda la decisione; i soggetti interessati contravvengono agli impegni assunti; la decisione si fonda su informazioni trasmesse dalle parti che sono incomplete, inesatte o fuorvianti. La Consob definisce con proprio provvedimento generale le regole procedurali che disciplinano la presentazione e la valutazione di suddetti impegni. Fonte: L. 5 marzo 2024, n. 21 (GU 12 marzo 2024 n. 60)