Lecite le clausole d’adeguamento prezzo in caso di sopravvenienze passive

La Corte di Cassazione con sentenza n. 9347 depositata in data 5 aprile si è espressa su due temi molto interessanti nell'ambito delle operazioni di acquisizioni societarie e, più in generale, del diritto civile.

Come in tutte le operazioni concernenti acquisizioni societarie è imprescindibile inquadrare il contesto commerciale e le pattuizioni giuridiche che lo hanno normato. Nello caso di specie, la titolare (“Cedente”) delle quote di partecipazione al capitale (“Quote”) di una società (“Target”) aveva ceduto suddette Quote a 3 società acquirenti (“Acquirenti”) per un corrispettivo (“Corrispettivo”) da pagarsi in rate mensili e con espressa previsione nell'atto di cessione (“Atto di Cessione”) che, qualora dopo l'Atto di Cessione fossero emerse situazioni debitorie nei confronti del Ministero dell'Economia, del Ministero del Welfare, dell'Inps e dell'Inail (“Situazioni Debitorie”), le Acquirenti sarebbero state autorizzate a compensare quanto dovuto come Corrispettivo con quanto la Target fosse stata tenuta a corrispondere per le Situazioni Debitorie e ad agire in ripetizione per l'eventuale eccedenza a sfavore (“Clausola 4bis”).

Essendo effettivamente emerse delle Situazioni Debitorie, le Parti hanno successivamente sottoscritto un nuovo atto (“Nuovo Atto”) che disciplinava diverse modalità di pagamento ed un nuovo prezzo (“Nuovo Corrispet...