Lecite le clausole d’adeguamento prezzo in caso di sopravvenienze passive

La Corte di Cassazione con sentenza n. 9347 depositata in data 5 aprile si è espressa su due temi molto interessanti nell'ambito delle operazioni di acquisizioni societarie e, più in generale, del diritto civile. Come in tutte le operazioni concernenti acquisizioni societarie è imprescindibile inquadrare il contesto commerciale e le pattuizioni giuridiche che lo hanno normato. Nello caso di specie, la titolare (“Cedente”) delle quote di partecipazione al capitale (“Quote”) di una società (“Target”) aveva ceduto suddette Quote a 3 società acquirenti (“Acquirenti”) per un corrispettivo (“Corrispettivo”) da pagarsi in rate mensili e con espressa previsione nell'atto di cessione (“Atto di Cessione”) che, qualora dopo l'Atto di Cessione fossero emerse situazioni debitorie nei confronti del Ministero dell'Economia, del Ministero del Welfare, dell'Inps e dell'Inail (“Situazioni Debitorie”), le Acquirenti sarebbero state autorizzate a compensare quanto dovuto come Corrispettivo con quanto la Target fosse stata tenuta a corrispondere per le Situazioni Debitorie e ad agire in ripetizione per l'eventuale eccedenza a sfavore (“Clausola 4bis”). Essendo effettivamente emerse delle Situaz