Bilanci 2022: quali sono gli adempimenti propedeutici all’approvazione

Redazione ed approvazione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione

Propedeutico alla predisposizione del progetto di bilancio è la redazione da parte degli uffici amministrativi del primo bilancio di verifica, ossia della situazione economica e patrimoniale di periodo dell'esercizio contabile oggetto di chiusura ed è frutto di una serie di operazioni contabili di assestamento/integrazione volte alla corretta determinazione del risultato di periodo nel rispetto del principio di competenza.

L'art. 2423 c. 1 c.c. pone l'obbligo di redigere il progetto di bilancio di esercizio in capo a tutti gli amministratori della società; questi ultimi devono operare e deliberare collegialmente, in base al principio maggioritario, che informa di sé tutte le deliberazioni assembleari e consiliari.

L'organo amministrativo deve redigere e predisporre il progetto di bilancio, formulando:

• lo stato patrimoniale;
• il conto economico;
• la nota integrativa;
• il rendiconto finanziario (adempimento esonerato per le imprese che redigono il bilancio in forma abbreviata o per le micro-imprese).

Ai sensi dell'art. 2428 c. 1 c.c., ed al verificarsi delle condizioni, il bilancio deve essere, poi, dotato della relazione degli amministratori, avente ad oggetto la situazione della società e l'andamento della sua gestione. Per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell'art. 2435-bis c. 7 c.c., qualora forniscano nella Nota Integrativa le informazioni richieste dai nn. 3) e 4) dell'art. 2428 c.c. esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.

Il codice civile non prevede esplicitamente un termine entro il quale l'organo amministrativo deve redigere il progetto di bilancio; di norma tale termine deve essere decurtato di almeno 30 giorni ai canonici 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (31.12.2022).

Pertanto, il progetto di bilancio dovrà essere redatto dall'organo amministrativo entro il termine del 1° aprile 2023 (il 2 aprile cade di domenica) per la relativa condivisione all'organo di controllo (se presente).

Invio della documentazione all'organo di controllo interno o esterno

Il progetto di bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al Collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (società di revisione o revisore unico), con la Relazione sulla gestione, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo (art. 2429 c. 1 c.c.).

Ai sensi dell'art. 2409-bis c. 2 c.c., lo statuto delle sole S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal Collegio sindacale. In tal caso, il Collegio sindacale è costituito da soli revisori legali iscritti nell'apposito registro.

Con tali documenti costituenti il progetto di bilancio, l'organo di controllo potrà formulare le sue relazioni.

Se nella società non c'è l'organo di controllo, si procede subito al deposito dei documenti presso la sede sociale.

Bilancio d'esercizio: deposito presso la sede sociale

Le relazioni dell'organo di controllo, una volta predisposte, sono trasmesse all'organo amministrativo, per la successiva confezione in fascicolo unico del documento di bilancio da depositarsi a sensi di legge presso la sede sociale, durante i 15 giorni precedenti alla data dell'assemblea e finché viene approvato, in modo tale che i soci possano prenderne visione (ai sensi dell'art. 2429 c. 3 c.c.).

Il deposito della documentazione deve avvenire entro il termine del 15 aprile 2023 (il 16 aprile 2023 cade di domenica).

Modalità di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci

Il bilancio deve essere approvato dall'assemblea dei soci, che deve essere convocata con modalità diverse a seconda del tipo di società.

Per le società a responsabilità limitata, se non è previsto nulla nell'atto costitutivo, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata, da spedire ai soci almeno 8 giorni prima della data fissata per l'adunanza dell'assemblea, presso il domicilio che risulta al Registro Imprese, e in essa deve essere indicato il giorno, l'ora, il luogo e gli argomenti da trattare.

Per le società per azioni non quotate, la convocazione deve avvenire alternativamente con:

• lettera di convocazione inviata ai soci 8 giorni prima;
• mediante fax, e-mail o altri mezzi di comunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento.

Per le società per azioni quotate sul mercato, la convocazione deve avvenire alternativamente tramite pubblicazione in Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato nello statuto sociale, almeno 15 giorni prima rispetto al giorno fissato per l'assemblea.

Approvazione del bilancio da parte dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 2364 c. 2 c.c. l'assemblea ordinaria (dei soci) deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo Statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

È possibile che lo Statuto societario, preveda un termine maggiore a quello di 120 giorni previsto dal Codice per la convocazione dell'assemblea dei soci per l'esame del bilancio, termine che, comunque, non può essere superiore a 180 giorni, quando:

• la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all'oggetto della società.

Allorquando si faccia ricorso a tale maggior termine, l'organo amministrativo deve segnalare le cause del ricorso alla dilazione nella Relazione sulla gestione (o se il caso, come suggerito in prassi, nella Nota integrativa e dandone, comunque, evidenza nella verbalizzazione assembleare).

Il bilancio d'esercizio 2022 deve, quindi, essere approvato:

• seguendo il termine ordinario dei 120 giorni, entro il 2 maggio 2023 dal momento che il 30 aprile ed 1° maggio sono festivi;
• seguendo la proroga straordinaria dei 180 giorni, entro il 26 giugno 2023.

Successivamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio da parte dell'assemblea, gli amministratori dovranno depositare presso l'ufficio del Registro delle imprese della CCIAA competente:

• una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli artt. 2428 e 2429 c.c. (Relazione sulla gestione, Relazione dei sindaci e, ove presente, Relazione del revisore) e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del Consiglio di sorveglianza (art. 2435 c. 1 c.c.);
• l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio con l'indicazione del numero di azioni possedute.