Holding industriali: quando è necessario effettuare il test di prevalenza

L'effettuazione del test di prevalenza

Tralasciando le ipotesi di detenzione di partecipazioni in enti finanziari (art. 162-bis c. 1 lett a) n. 4 e lett. b Tuir), possiamo dire che sulla base dell'art. 162-bis c. 1 lett. c) n. 1-2 Tuir sono società di partecipazione non finanziaria e assimilati (c.d. holding industriali):

• i soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari (partecipazioni in società industriali e commerciali);
• i soggetti che svolgono attività non nei confronti del pubblico ex art. 3 DM 53/2015.

Ne consegue che qualora una società di persone o capitali svolta in via esclusiva l'attività di holding è per definizione già tenuta agli adempimenti all'Anagrafe Tributaria sin dalla costituzione, senza necessità di verifiche annuali. Al contrario, tutte le società che, pur svolgendo attività industriale o commerciale, detengono delle partecipazioni nell'attivo di bilancio, sono costrette al cosiddetto “test di prevalenza” annuale per verificare se il valore contabile delle partecipazioni supera il 50% del totale attivo. Mentre in passato, infatti, il test veniva condotto su più annualità, ad oggi il test si effettua sull'ultimo bilancio approvato e può ben aversi, quindi, che una società sia qualificata come holding industriale un anno per poi perdere tale status nell'anno successivo, salvo magari poi riacquisirlo già dall'annualità successiva.

Sono escluse da questo test annuale esclusivamente le partecipazioni che sono detenute a scopo speculativo e che sono iscritte nell'attivo circolante (Interpello Agenzia Entrate 19/04/2021, n. 266 e 24/05/2021, n. 363).

Gli obblighi imposti dal nuovo status

Qualora la società assuma lo status di holding industriale, pur esercitando regolarmente attività industriale e commerciale, è obbligata agli adempimenti all'apposita sezione dell'Anagrafe Tributaria, denominata “Archivio dei rapporti finanziari” ex art. 7 c. 6 DPR 605/73.

Ne consegue la necessità di accreditamento al sistema Sid che dovrà poi essere utilizzato mensilmente per comunicare accensioni, variazioni e cessazioni dei rapporti da comunicare che per le holding sono – essenzialmente – le partecipazioni detenute, i finanziamenti ricevuti dai soci e concessi alle partecipate e le garanzie concesse a favore di partecipate o ricevute da terzi a favore di intermediari (salvo garanzie già comprese nel contratto di finanziamento).

Oltre a questo sarà necessario monitorare la Pec in quanto gli organi preposti ai controlli potrebbero trasmettere richieste alle holding in relazione ai rapporti detenuti che poi andranno lette attraverso idoneo software per generare le relative risposte, come pure adempiere agli adempimenti Crs e Facta nel caso di rapporti con soggetti non residenti.

Alla luce di quanto sopra le nuove holding dovranno dotarsi di adeguati software oppure affidare in outsourcing la gestione degli adempimenti alla luce delle rilevanti sanzioni previste in caso di omissioni – la sanzione amministrativa in caso di omesse comunicazioni mensili va da euro 2.000 a euro 21.000.

Le indicazioni in Nota Integrativa

Qualora le società di capitali, obbligate alla redazione del bilancio di esercizio, assumano la qualifica di holding industriale, si rende necessario esplicitare tale circostanza nella Nota Integrativa oppure – per le cosiddette microimprese – prevedere una sintetica indicazione in calce al bilancio o all'interno del verbale assembleare qualora ritenuto opportuno.

L'indicazione dovrebbe riportare gli esiti del test di prevalenza evidenziando il fatto che la società è tenuta agli adempimenti periodici all'Anagrafe Tributaria con effetto dalla data di approvazione del bilancio di esercizio in cui risulta assunta la qualifica di holding (l'esercizio chiuso al 31/12/2022).

Si propone al riguardo una formulazione in tal senso: La vostra società, sulla base della normativa introdotta dal D.Lgs. 142/2018 (decreto ATAD), rientra, a far data dall'approvazione dell'esercizio 2022, fra le società “holding industriali“, ossia fra le società che esercitano in via prevalente l'attività di detenzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari. Infatti il test di prevalenza condotto sull'attivo di bilancio 2022 ha evidenziato che l'ammontare complessivo delle partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari è superiore al 50% del totale dell'attivo patrimoniale. Ne consegue che la società si è attivata per i primi adempimenti legati a tale nuova qualifica presso l'Anagrafe Tributaria di cui all'articolo 7, comma 6, D.P.R. 605/1973 (ai sensi dell'art. 10, comma 10, D.Lgs. 141/2010), che avranno effetto entro la fine del mese successivo alla data di approvazione del bilancio 2022, così come chiarito dall'Agenzia delle Entrate in una risposta resa ad Assoholding e come da Circolare Assoholding 1/2019.

Si potrebbe poi riportare il conteggio che ha portato alla nuova qualifica di holding industriale come di seguito:

Valore partecipazioni: Euro   ….              …%;

Totale attivo: Euro  …                100%.

Le società di persone, invece, avranno esclusivamente l'obbligo di adempiere alle comunicazioni in presenza dei relativi requisiti.

Gli accorgimenti in sede di calcolo delle imposte

Occorre poi prestare attenzione al fatto che la qualifica di holding industriale porta con sé differenti modalità di calcolo delle imposte: per le società di partecipazione non finanziaria la base imponibile Irap viene conteggiata aggiungendo al risultato derivante dall'applicazione delle norme riguardanti le società di capitali esercenti attività industriale e commerciale (art. 5 DLgs. 446/97) la differenza tra gli interessi attivi e proventi assimilati e gli interessi passivi e oneri assimilati (assunti nella misura del 96% del loro ammontare).

Senza dimenticare l'applicazione dell'aliquota Irap maggiorata.

Ai fini Ires, invece, cambia la modalità di conteggio delle svalutazioni crediti: il plafond su cui calcolare lo 0,5%, sulla base di quanto precisato dalla R.M. 12 marzo 1976 n. 197 per le società che hanno per oggetto specifico l'assunzione di partecipazioni, comprende anche i crediti finanziari verso le partecipate.