Redditi 2023-SC: anche i titolari effettivi nel quadro RU

Arrestatosi dapprima a causa della crisi di governo e del conseguente rallentamento della macchina burocratica ministeriale, poi per effetto della posizione assunta dalla Corte di giustizia dell'Unione europea rispetto all'accessibilità dei dati dei titolari effettivi da parte del pubblico, il Registro dei titolari effettivi stenta a trovare la sua strada. L'intervenuta censura da parte della Commissione UE, che lo scorso gennaio ha inviato all'Italia una lettera di costituzione in mora per la non corretta applicazione della direttiva 2015/849/UE (quarta direttiva antiriciclaggio, come modificata dalla direttiva 2018/843/UE), ha posto nuovamente il problema dell'urgente istituzione del Registro, ancorché in una situazione di perdurante incertezza normativa. Il nuovo quadro RU del modello redditi 2023 – Società di capitali Nel mentre ci si interroga su come sia possibile attuare il Registro in presenza di disposizioni attuative che prendono le mosse da una direttiva – almeno in parte – fermamente censurata dalla CGUE, nei giorni scorsi l'Agenzia delle Entrate ha pubblicato le istruzioni per la compilazione del modello di dichiarazione dei redditi 2023 da parte delle società di capitali e degli enti non commerciali ed equiparati, introducendo per la prima volta la figura del titolare effettivo nel quadro RU (crediti di imposta). In particolare, nelle istruzioni si legge che ai fini del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 22 del Regolamento (UE) 2021/241 (Dispositivo per la ripresa e la resilienza) a tutela degli interessi finanziari dell'Unione, nel quadro RU della dichiarazione – e precisamente nei righi RU150 e RU151 – sono richieste informazioni volte ad accertare rispettivamente la titolarità effettiva dei destinatari dei fondi e il rispetto del principio di divieto di doppio finanziamento. Le informazioni sono richieste per i periodi d'imposta 2020, 2021 e 2022. In particolare, nel rigo RU150 i beneficiari del credito d'imposta dovranno indicare i dati relativi ai titolari effettivi dei fondi, ai sensi dell'art. 3, punto 6, della quarta direttiva antiriciclaggio. A tal fine, nel rigo RU150 occorrerà indicare, negli appositi campi, per ogni titolare effettivo persona fisica: i periodi d'imposta di riferimento (2020-2021-2022) per i quali si è beneficiato del credito; il codice fiscale (per i soggetti non residenti privi di codice fiscale occorrerà indicare nome, cognome, data di nascita, codice Stato estero di nascita); il domicilio anagrafico nel territorio dello Stato, ove diverso dalla residenza anagrafica; i dati relativi all'eventuale residenza anagrafica all'estero e/o al domicilio anagrafico all'estero, quest'ultimo se diverso dalla residenza anagrafica all'estero. L'obbligo di individuazione del titolare effettivo Le indicazioni sopra riportate hanno allertato i destinatari dell'obbligo, in virtù della condivisibile considerazione inerente all'opportunità di attendere l'istituzione del Registro ai fini di un migliore allineamento delle prescrizioni normative e regolamentari. Invero, ai fini di una corretta comprensione del tema, occorre ricordare che fin dal 4 luglio 2017, data di entrata in vigore del D.Lgs. 90/2017, attuativo della quarta direttiva antiriciclaggio, l'art. 22 c. 2 e 3 D.Lgs. 231/2007, come modificato dal predetto decreto attuativo, ha imposto alle imprese dotate di personalità giuridica e alle persone giuridiche private di ottenere e conservare per un periodo non inferiore a cinque anni – verosimilmente a decorrere dall'acquisizione dei relativi dati – informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e di fornirle ai soggetti obbligati in occasione degli adempimenti strumentali all'adeguata verifica della clientela. In particolare, le suddette informazioni devono essere acquisite dagli amministratori, i quali le richiedono al titolare effettivo, individuato ai sensi dell'art. 20 D.Lgs. 231/2007, anche sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all'assetto proprietario o al controllo dell'ente, cui l'impresa è tenuta secondo le disposizioni vigenti nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione. Laddove permangano dubbi in ordine alla titolarità effettiva, gli amministratori devono rivolgere una espressa richiesta ai soci, rispetto alla quale si renda necessario approfondire l'entità dell'interesse nell'ente. L'inerzia o il rifiuto del socio di fornire agli amministratori le informazioni necessarie per l'identificazione del titolare effettivo, ovvero la circostanza che le informazioni fornite siano palesemente fraudolente, rende inesercitabile il diritto di voto dello stesso in assemblea e comporta l'annullabilità della relativa delibera ex art. 2377 c.c., se tale voto risulti determinante ai fini della sua assunzione. Alcune riflessioni Giova ribadire che la disposizione brevemente descritta è in vigore ormai da più di cinque anni: dunque, a prescindere dall'istituzione del Registro, le società di capitali, le associazioni e le fondazioni riconosciute avrebbero già dovuto adempiere all'obbligo ivi contenuto e, pertanto, non dovrebbero avere alcuna difficoltà nel reperimento delle informazioni richieste al quadro RU del modello redditi 2023-SC con riferimento ai periodi di imposta 2020-2021-2022. Il problema si pone piuttosto in relazione all'opportunità di fornire nella dichiarazione dei redditi i dati personali del titolare effettivo, considerato che, a Registro istituito, nei casi previsti dall'art. 21 c. 4 lettera d-bis) D.Lgs. 231/2007, vale a dire qualora l'accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d'età, la Camera di commercio potrà escludere in tutto o in parte l'accesso secondo la procedura prevista dall'art. 7 DM 55/2022, secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze. Se a ciò si aggiunge la querelle, tuttora in corso, avente ad oggetto la legittimità dell'accesso pubblico ai dati dei titolari effettivi alla luce della sentenza CGUE, non può che concludersi che la nuova richiesta dell'Agenzia delle Entrate, ancorché fondata su dati che in via di principio sono – rectius: dovrebbero essere – già in possesso dei soggetti obbligati, se non inopportuna appare quantomeno prematura. Da ultimo, occorre interrogarsi sulle possibili conseguenze della mancata compilazione del rigo RU150: in assenza di una specifica disposizione sanzionatoria, infatti, si ritiene che tale omissione possa rilevare esclusivamente in quanto sintomatica di una eventuale anomalia, da verificare nell'ambito di successivi approfondimenti.