Costi di transazione imputati ad incremento del valore della partecipazione

L'Agenzia delle Entrate risponde ad un quesito posto da una società che intende conoscere il corretto trattamento fiscale applicabile ai costi di transazione sostenuti nel corso del 2021 dalla società Bidco in relazione all'operazione di acquisizione della partecipazione totalitaria in Target, seguita da un'operazione di fusione per incorporazione.

La fusione ha prodotto i propri effetti giuridici in data 1° novembre 2021 mentre, ai fini contabili e fiscali, gli effetti sono stati retrodatati all'ottobre 2021.

Come riportato dalla società istante, Bidco ha ritenuto corretto capitalizzare i costi accessori all'acquisizione della partecipazione totalitaria in Target, in applicazione del paragrafo 6 del principio contabile OIC 21 ''Partecipazioni'' secondo cui i costi accessori sono costituiti da costi direttamente imputabili all'operazione, quali, ad esempio, i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, le commissioni, le spese e le imposte. Possono comprendere costi di consulenza corrisposti a professionisti per la predisposizione di contratti e di studi di convenienza all'acquisto.

Pertanto, nel bilancio di Bidco relativo all'esercizio ante fusione 1° gennaio 2021 26 ottobre 2021, la partecipazione in Target è stata iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie per un importo corrispondente alla somma del prezzo di acquisto e dei costi di transazione.

Nel presupposto che Bidco abbia correttamente rappresentato in bilancio gli oneri in esame circostanza, quest'ultima, non sindacabile dalla scrivente in sede d'interpello, deve ritenersi che gli stessi se capitalizzati al valore delle partecipazioni, assumano rilevanza incremento del valore fiscale della partecipazione in Target, ai sensi dell'art. 110 c. 1 lettera b) DPR 917/86.

In tale contesto, dunque, deve considerarsi definito il comportamento contabile in merito al trattamento dei costi di transazione, con la conseguenza che si assiste ad un incremento del valore fiscale della partecipazione cui sono capitalizzati. Quest'ultimo valore, nel rispetto del principio di neutralità della fusione di cui all'art. 172 TUIR, deve essere ereditato dall'incorporante a prescindere dalla riclassificazione operata da quest'ultima in funzione dei principi contabili adottati.

Con riferimento al caso di specie, quindi, non assume rilievo l'operazione di fusione in quanto la retrodatazione contabile e fiscale è operata all'ottobre 2021, determinando per la società Bidco la chiusura di un bilancio OIC compliant ante fusione, senza alcuna commistione con i dati contabili dell'incorporante.

In definitiva, i costi di transazione sostenuti nel corso del 2021 e rilevati ad incremento del valore della partecipazione acquistata in Target da parte di Bidco nell'ultimo bilancio chiuso prima dell'operazione di fusione inversa non potranno essere dedotti dall'istante nel 2021, poiché risultano inglobati nel valore fiscale riconosciuto ai sensi dell'art. 172 TUIR alle relative partecipazioni.

Resta fermo che i costi in questione concorreranno alla formazione del reddito imponibile solo al momento della eventuale cessione della partecipazione stessa.

Ai fini IRAP, per le medesime motivazioni riguardanti la neutralità fiscale delle operazioni di riorganizzazione, i costi di transazione mantengono la loro originaria classificazione quali costi accessori rispetto al costo della partecipazione acquisita in Target, per cui gli stessi non concorreranno alla formazione della base imponibile del tributo regionale.

Fonte: Risp. AE 2 marzo 2023 n. 235