Rendicontazione della sostenibilità: il parere ESMA sui principi europei

L'ESMA (“European Securities and Market Authority”) è l'autorità di regolamentazione e vigilanza dei mercati finanziari dell'Unione Europea, la cui missione è quella di rafforzare la protezione degli investitori e promuovere mercati finanziari stabili e ordinati. Tale autorità raggiunge questo obiettivo attraverso tre priorità strategiche – i.e. promuovere mercati efficaci e stabilità finanziaria, rafforzare la vigilanza dei mercati finanziari dell'UE e migliorare la protezione degli investitori al dettaglio – e due driver tematici, i.e. facilitare la finanza sostenibile e agevolare l'innovazione tecnologica e l'uso efficace dei dati.

L'ESMA svolge la propria missione nell'ambito del Sistema Europeo di Vigilanza Finanziaria (SEVIF o ESFS “European System of Financial Supervision”) attraverso la cooperazione attiva con l'Autorità Bancaria Europea (EBA), l'Autorità Europea delle Assicurazioni e delle Pensioni Aziendali e Professionali (EIOPA), il Comitato Europeo per il Rischio Sistemico (ESRB) e con le autorità nazionali competenti per i mercati mobiliari (NCAs). Nell’ambito delle funzioni ad essa assegnate, il 25 novembre 2022, l'ESMA ha ricevuto dalla Commissione Europea una richiesta formale di parere sulla consulenza tecnica relativa alla prima serie (“set”) di principi europei di rendicontazione della sostenibilità – i cc.dd. “European Sustainability Reporting Standards” o ESRS – che l'EFRAG (“European Financial Reporting Advisory Group”) ha pubblicato il 23 novembre 2022. Al fine di condurre la propria valutazione e predisporre il proprio parere per la Commissione Europea, pubblicato il 26 gennaio 2023, l'ESMA ha utilizzato un framework descritto nell’Annex 2 del documento ESMA “Opinion on the Technical Advice by the European Financial Reporting Advisory Group on European Sustainability Reporting Standards”. Il quadro di riferimento (“framework”) menzionato è stato sviluppato al fine di stabilire una metodologia chiara e trasparente per la valutazione della consulenza tecnica dell'EFRAG e, di conseguenza, al fine di garantire che l’autorità in analisi potesse fornire un parere solido alla Commissione Europea a tal riguardo.

Il parere dell’ESMA sugli “ESRS” richiesto dalla Commissione Europea

Il parere dell'ESMA è stato redatto in risposta a una richiesta formale della Commissione Europea e in linea con il mandato stabilito dalla direttiva sul reporting di sostenibilità delle imprese (CSRD). Per redigere il parere, l'ESMA ha applicato un quadro di valutazione basato su quattro criteri specifici. Attraverso tali criteri, l’autorità in parola ha cercato di fare lume sul fatto che il 1° set degli ESRS:

• sia in grado di promuovere la divulgazione di informazioni rilevanti (“material”) sulla sostenibilità di alta qualità;
• faciliti fattualmente un'applicazione coerente degli stessi sia in termini di contenuto che di formato;
• sia coerente e interoperabile con le altre normative UE pertinenti e di competenza dell'ESMA; e
• favorisca il più possibile il coordinamento con le iniziative mondiali di definizione degli standard per il reporting di sostenibilità (fermi restando i requisiti e gli obiettivi di sostenibilità dell'UE).

Com’è noto, la bozza del 1° set di ESRS è stata sviluppata e presentata alla Commissione dall'EFRAG nel novembre 2022. La Commissione dovrà, ora, prendere in considerazione il parere dell'ESMA insieme ai pareri presentati dall'EBA, dall'EIOPA e da altri organismi pubblici, adottando – in ultima istanza – gli ESRS proposti tramite atti delegati entro il 30 giugno 2023. In questo processo, l'ESMA ha dichiarato di continuare a contribuire attivamente allo sviluppo degli ESRS in qualità di osservatore ufficiale del gruppo di esperti tecnici del bilancio di sostenibilità e del board dell'EFRAG e prevede di utilizzare il menzionato quadro di valutazione (“assessment framework”) anche per i futuri pareri sui successivi set di ESRS.

Più in dettaglio, l’ESMA – in quanto autorità di regolamentazione e vigilanza dei mercati finanziari dell'UE – ha ritenuto che il set di principi di rendicontazione della sostenibilità (i.e. ESRS) soddisfi ampiamente l'obiettivo di favorire la protezione degli investitori e di non comprometterne, in generale, la stabilità finanziaria. Tuttavia, al fine di portare il 1° set di standard dall’essere ampiamente capace a pienamente capace (“from boardly capable to fully capable”) di soddisfare tale obiettivo, l'ESMA ritiene che la Commissione Europea dovrebbe affrontare alcune questioni tecniche indicate nel parere. In particolare, è fatto riferimento al possibile miglioramento del livello di coerenza rispetto ai requisiti della direttiva sul reporting di sostenibilità delle imprese (CSRD) e di altri atti legislativi dell'UE, ad importanti chiarimenti sulle definizioni e sulla terminologia e ad ulteriori indicazioni sul processo di valutazione della materialità.

L'ESMA ha, infatti, individuato una serie di tematiche che suggerisce alla Commissione Europea di affrontare per garantire che tali principi soddisfino pienamente gli obiettivi poc’anzi menzionati. Tali questioni dovrebbero essere affrontate idealmente prima che il set di principi venga adottato tramite atti delegati. Tuttavia, nel caso in cui la Commissione Europea ritenesse necessario scaglionare il modo in cui affrontare tali questioni per garantire l'adozione tempestiva 1° set di ESRS, l'ESMA ha distinto le questioni in due categorie:

• le issue che potrebbero essere affrontate con modifiche testuali relativamente semplici in relazione al 1° set: tali questioni, indicate nel documento ESMA citato, potrebbero essere considerate prioritarie prima che la Commissione Europea adotti gli ESRS con atti delegati;
• le issue che richiederebbero più tempo per essere affrontate, ad esempio perché devono essere ulteriormente sviluppate o perché devono essere prese in considerazione alcune riformulazioni che richiedono una valutazione dettagliata delle possibili conseguenze sull’intero set di standard: queste questioni, sempre indicate nel documento ESMA, potrebbero essere affrontate il prima possibile dopo l'adozione degli ESRS con atti delegati e, idealmente, prima dell'adozione del 2° set.

Ciò premesso, a parere dell’ESMA, lo sviluppo da parte dell'EFRAG della prima bozza di ESRS è da reputarsi un risultato importante. Tali standard dovrebbero, infatti, incrementare il livello di coerenza e della qualità delle informazioni che scorrono lungo l’intera catena del valore degli investimenti sostenibili. Inoltre, dovrebbero sollecitare una più ampia responsabilità delle imprese europee in relazione ai loro impegni e agli impatti sulla sostenibilità nei confronti degli investitori retail. In linea con la propria strategia, l’ESMA si impegna a contribuire attivamente al processo di definizione degli standard di rendicontazione della sostenibilità, con l'obiettivo di sostenere i mercati dei capitali nel finanziamento della transizione verso un'economia sostenibile.

La Commissione Europea dovrà, pertanto, prendere in considerazione il contributo tecnico dell'ESMA al momento di finalizzare il set di standard di sostenibilità e di adottarlo tramite atti delegati.

Considerazioni finali

Sulla base della valutazione dei quattro criteri stabiliti nel quadro di valutazione dell'ESMA, l'autorità in analisi ha, dunque, concluso che il 1° set di standard della sostenibilità soddisfa ampiamente l'obiettivo di favorire la protezione degli investitori e di non comprometterne la stabilità finanziaria. Ciò detto, sebbene non sia direttamente correlato al quadro di valutazione che l'ESMA ha applicato per elaborare il suo parere sul 1° set di principi di rendicontazione della sostenibilità (“ESRS”), l'ESMA ha evidenziato le seguenti osservazioni aggiuntive da sottoporre alla Commissione Europea in quanto, secondo tale autorità, si tratta di aspetti critici per garantire un'attuazione coerente e corretta del 1° set e, più in generale, degli ESRS nell'UE.

In primo luogo, l'ESMA osserva che sarà fondamentale per il successo dell'applicazione degli ESRS garantire l'esistenza di un processo standardizzato e chiaro a livello europeo per affrontare le questioni applicative e interpretative rilevanti da parte degli stakeholder che potrebbero sorgere già in fase di transizione alla prima applicazione degli ESRS e che potrebbero comprometterne l'applicazione, appunto, coerente. L'ESMA si dichiara, a questo proposto, disponibile a contribuire attivamente a qualsiasi meccanismo di questo tipo che la Commissione Europea dovesse istituire, in quanto la partecipazione a tale processo dell'ESMA e delle altre autorità di vigilanza europee contribuirebbe a garantire la coerenza tra l'applicazione degli ESRS e gli altri requisiti tecnici del quadro legislativo dell'UE sulla finanza sostenibile nell'ambito delle rispettive competenze. Ciò è particolarmente importante, se si considera che le ESA (i.e. le autorità europee di vigilanza – “European Supervisory Authorities”) affronterebbero le questioni relative all'applicazione coerente degli ESRS attraverso regolari strumenti di convergenza (“convergence tools”). In secondo luogo, l'ESMA sottolinea l'importanza di dare priorità agli standard settoriali specifici (i.e. “sector-specific”) per il settore finanziario. Alla luce del ruolo centrale che le istituzioni finanziarie svolgono nella transizione verso un sistema finanziario più sostenibile in quanto investitori e intermediari, è importante accelerare lo sviluppo di questi standard, che dovrebbero essere adottati dalla Commissione Europea già nel 2025. In terzo luogo, è importante che i nuovi sviluppi della regolamentazione settoriale dell'UE continuino a essere presi in considerazione nelle future serie di ESRS, così come le relative tempistiche di definizione degli standard, nonché in relazione ai futuri sviluppi delle misure di livello 2 della SFDR (“Sustainable Finance Disclosure Directive”). A tal fine, le autorità di vigilanza europee dovranno continuare a collaborare direttamente con l'EFRAG per contribuire a colmare eventuali lacune in termini di requisiti sostanziali e di definizione di concetti e metodologie relative ai dati derivanti dall’applicazione degli ESRS che sono collegati alle informazioni di matrice “SFDR”.

Infine, al fine di garantire l'applicazione coerente e corretta dei nuovi requisiti, le autorità nazionali competenti, in coordinamento con l'ESMA, dovranno supervisionare e, ove necessario, far applicare gli ESRS. A questi fini, l'ESMA si dichiara disponibile a contribuire all'ulteriore sviluppo di standard in modo da migliorarne l'applicabilità e l'applicazione coerente su tutto il territorio dell'Unione Europea.