Riallineamento dei maggiori valori iscritti in bilancio: le risposte dell'AE

Riallineamento in caso di operazioni di conferimento di azienda, fusione o scissione Le indicazioni contenute nella Risp. AE 19 gennaio 2023 n. 88 vertono sul regime di riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori iscritti in bilancio in occasione di operazioni di conferimento di azienda, di fusione o di scissione, previsto dall'art. 15 c. 10, 11, e 12 DL 185/2008, che deroga in parte a quello già disciplinato dall'articolo 176 c. 2-­ter TUIR. Come noto, ai fini del riallineamento effettuato ai sensi del comma 10 rileva la classificazione in bilancio effettuata sulla base dei principi contabili internazionali. Con il primo chiarimento fornito con la Risposta in commento, è precisato che tale interpretazione deve ritenersi applicabile anche al riallineamento effettuato ai sensi del successivo comma 11, con la conseguenza che anche a tali fini si deve ritenere rilevante la classificazione in bilancio, indipendentemente dalla natura giuridico-formale degli stessi. Il secondo chiarimento riguarda l'affrancamento, il cui oggetto è la differenza tra il valore di iscrizione in bilancio degli elementi patrimoniali ed il valore fiscalmente riconosciuto che i medesimi elementi patrimoniali avevano in capo alla società dante causa. Più in particolare, il disallineamento riallineabile (rectius, la base imponibile ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva) va determinato facendo riferimento ai disallineamenti esistenti alla chiusura del periodo d'imposta in cui è stata realizzata l'operazione straordinaria, tra il valore civile di bilancio ed il relativo valore fiscale. Tale indicazione, resa in merito al regime di cui al comma 10 dell'art. 15, è, secondo i nuovi chiarimenti, pienamente applicabile anche al regime di cui al successivo comma 11. La nuova Risposta, infine, ribadisce che il regime di riallineamento delle differenze di valore degli elementi dell'attivo dello stato patrimoniale, diversi dalle immobilizzazioni materiali e immateriali, di cui al comma 11, è escluso dall'ambito applicativo delle previsioni relative al c.d. periodo di sorveglianza. Ciò anche nel caso di riallineamento dei crediti, nonostante in questo caso è prevista la tassazione con imposta sostitutiva del 20%, in luogo dell'aliquota ordinaria prevista per le altre attività di cui al medesimo comma. Relativamente ai crediti, il maggiore valore fiscale riconosciuto ai sensi del secondo periodo del comma 10 opera non solo ai fini della determinazione delle plus/minusvalenze da realizzo ma anche in relazione alle eventuali rettifiche di valore. Conseguentemente, il maggiore valore oggetto di riallineamento si considera riconosciuto fiscalmente, come previsto dal secondo periodo del comma 10, ''a partire dall'inizio del periodo d'imposta nel corso del quale è versata l'imposta sostitutiva'' senza dar luogo ad alcuno sfasamento temporale". Acquisto di azioni proprie La Risp. AE 19 gennaio 2023 n. 87 chiarisce gli effetti fiscali dell'acquisto di azioni proprie eseguito nei limiti della riserva distribuibile in sospensione di imposta costituita ai sensi della disciplina sul riallineamento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio di cui all'art. 1 c. 469  L. 266/2005. Il regime in questione rinvia all'art. 14  L. 342/2000 che, sua volta, rinvia specificamente, alle previsioni dell'articolo 13, comma 3, della medesima legge. Ciò comporta che il riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori contabili ivi previsto è condizionato all'accantonamento di un ammontare corrispondente alla loro differenza, in un'apposita riserva di patrimonio netto nei confronti della quale trova applicazione la disciplina della c.d. sospensione d'imposta, ordinariamente riservata ai saldi attivi di rivalutazione, e la cui allocazione (contabile) comporta un intervento in sede di formazione e di approvazione del bilancio relativo all'esercizio in cui il riallineamento è operato. Secondo quanto chiarito nella Risposta in commento, la scelta del legislatore di istituire (e di mantenere) un vincolo di sospensione fiscale su una quota ideale del patrimonio netto in occasione dell'adesione a tale regime di riallineamento comporta il rinvio della tassazione al momento in cui ne avviene l'''attribuzione'' al socio. L'apposizione di un simile vincolo di sospensione, dunque, implica la chiara volontà del legislatore di disincentivare la devoluzione ai soci di una quota del patrimonio netto corrispondente all'ammontare dei riallineamenti operati (ossia, all'ammontare degli incrementi dei valori fiscali rispetto ai maggiori valori contabili), analogamente a quanto previsto per i maggiori valori iscritti a seguito dell'adesione a regime di rivalutazioni. Nel caso di acquisto di azioni proprie, il codice civile prevede l'iscrizione nell'ambito del patrimonio netto della società acquirente di un'apposita riserva, con segno negativo, di consistenza pari all'intero costo del loro acquisto (art. 2357-ter c. 3 c.c.).  Per le Entrate è evidente che detta riserva non esprime la presenza nel netto di utili (ancora) disponibili (e mantenuti tali) presso il soggetto acquirente, bensì una ''riduzione del patrimonio netto'' conseguente ad utili impiegati e spesi per l'acquisto di azioni proprie e, quindi, di fatto trasferiti ai soci. In tal modo, attraverso l'acquisto delle azioni proprie, sotto il profilo fiscale, viene a realizzarsi ciò che l'apposizione del vincolo di sospensione d'imposta sulla riserva voleva disincentivare, ossia, la devoluzione della riserva ai soci, e conseguentemente viene ad essere integrato il presupposto impositivo a cui era subordinata la sospensione della tassazione di tale riserva in capo alla società acquirente (nel caso della sospensione della Riserva di Riallineamento, la sua ''attribuzione'' ai soci). Naturalmente, in tal caso, l'imposizione presso la società acquirente, al momento dell'acquisto delle azioni proprie, risolve definitivamente il vincolo di sospensione fiscale della riserva in questione, rimanendo questa soggetta solo a vincoli di ordine civilistico. Fonte: Risp. AE 19 gennaio 2023 n. 88; Risp. AE 19 gennaio 2023 n. 87