Governance bancaria: l'orientamento di Banca d’Italia

In data 29 novembre Banca d’Italia (“BdI”) ha rilasciato un orientamento (“Orientamento”) sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione (“CdA”) delle cosiddette banche meno significative (“less significant institutions”, per brevità “LSI”).

Contesto dell’Orientamento

Occorre innanzitutto chiarire che documenti come quello oggetto d’analisi riguardano: le modalità con cui BdI dà attuazione agli orientamenti e alle raccomandazioni delle Autorità europee di vigilanza; gli orientamenti che BdI adotta di propria iniziativa su interpretazioni ed applicazioni di disposizioni di rilievo per l'attività di vigilanza.

Gli orientamenti, adottati da BdI sia in attuazione di atti delle Autorità europee di vigilanza sia di propria iniziativa, non hanno valore regolamentare; essi forniscono indicazioni sui comportamenti e le prassi che l'Autorità considera conformi alle norme.

La qualità degli assetti di governance delle banche è da tempo un tema di particolare interesse per l’attività di vigilanza condotta da BdI, in linea con quanto previsto a livello UE. Assetti di governo adeguati in termini di composizione e funzionalità svolgono infatti un ruolo cruciale per assicurare condizioni di sana e prudente gestione e migliorano la capacità degli intermediari di individuare, gestire e monitorare i rischi, favorendo anche l’adozione di scelte strategiche che creino valore in un orizzonte di lungo periodo.

Al fine di focalizzare i punti salienti dell’Orientamento, per ciascun area tematica segnaleremo le principali buone prassi e la situazione effettivamente rilevata da BdI.

Composizione del CdA

L’analisi parte dall’assunto che gli organi sociali devono essere adeguatamente diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell’incarico e – nelle banche operanti in mercati internazionali – provenienza geografica degli esponenti. La diversity, intesa come compresenza nel board di esponenti con profili e sensibilità differenti, viene ancorata alla necessità di discussioni consiliari con differenti punti di vista, così da evitare il rischio di fenomeni di group thinking, nonché di adottare decisioni più partecipate, consapevoli e ponderate, rafforzare il monitoraggio sul management e l’apprezzamento dei rischi connessi al perseguimento delle strategie aziendali. L’analisi sottolinea che, ad oggi, le competenze dei consiglieri non sono molto diversificate e che, in particolare, risultano meno frequenti quelle in materia di IT (compresi i profili relativi a fintech/cybersecurity), risk management e organizzazione/HR.

Non va meglio con la presenza di donne nei CdA che continua ad essere limitata, seppure in crescita, e in diversi casi manca del tutto; è particolarmente bassa nei ruoli di vertice (solo il 5% delle posizioni di Presidente, AD/DG è ricoperto da donne).

Dopo aver ricordato che spetta al CdA identificare preventivamente la propria “composizione quali-quantitativa ottimale” e verificare la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina, per garantire nel continuo l’adeguatezza dei profili e delle competenze dei propri esponenti, l’Orientamento sottolinea una qualità spesso non adeguata del documento sulla composizione ottimale, che nella maggior parte dei casi individua in maniera generica i target che la banca intende perseguire con riferimento a ciascun profilo di diversità.

Altrettanto critica è l’osservazione relativa all’elevata permanenza in carica di alcuni consiglieri, fattore che può inficiare l’indipendenza di giudizio e ritarda l’ingresso di nuove competenze. BdI suggerisce un limite al numero di mandati.

Interessante il richiamo alla necessità di programmi di formazione manageriale nei percorsi di carriera, anche con forme di affiancamento a figure apicali, che promuovano lo sviluppo professionale e accrescano le competenze necessarie per l’assunzione di incarichi di vertice. Questo tipo di iniziative può infatti favorire una successione ordinata e tempestiva delle figure apicali; è, tuttavia, emerso che molte banche non adottano alcuna iniziativa per assicurare l’ordinata successione delle posizioni di vertice.

Funzionamento del CdA

Passando al funzionamento del CdA, si rilevano le seguenti buone prassi:

• contenere il numero di argomenti oggetto di trattazione, per assicurare un dibattito esaustivo per ciascuno di essi;
• predisporre la documentazione informativa in maniera chiara e possibilmente anche con schede di sintesi;
• trasmettere la documentazione rilevante almeno 5 giorni lavorativi prima della data della riunione e creare repository in cui trovare informazioni utili, anche trattate in precedenti CdA.

Le principali criticità emerse riguardano l’eccessiva numerosità dei punti all’ordine del giorno e la qualità insoddisfacente della documentazione di supporto, talvolta fornita a ridosso delle riunioni.

Consapevolezza dei Rischi

Sulla consapevolezza dei rischi BdI sottolinea le seguenti best practice:

1. far partecipare i responsabili delle funzioni di controllo alle riunioni del CdA per fornire ai consiglieri le informazioni necessarie per assumere decisioni pienamente consapevoli su tutti i profili di rischio;
2. standardizzare l’informativa periodica cosicché sia idonea a focalizzare l’attenzione sulle evidenze di maggior rilievo per l’assunzione di decisioni;
3. far valutare anche all’organo di controllo la qualità del reporting, così da agevolare la comprensione delle criticità e l’adozione di eventuali rimedi.

Comitato Rischi

Circa il Comitato Rischi BdI segnala le seguenti buoni prassi:

• che il Comitato Rischi si riunisca con regolarità e con sufficiente anticipo rispetto alle riunioni del CdA, eventualmente coinvolgendo i responsabili delle funzioni di controllo e predisponga report con chiara evidenza dell’impatto sulla situazione della banca delle proposte in discussione;
• che le valutazioni sui profili di rischio condotte dal Comitato Rischi siano oggetto di approfondito e attento confronto tra i componenti del CdA.

Presidente

Relativamente al Presidente si segnala come la principale best practice chieda una figura che non si limiti ad organizzare le sedute, ma sia punto di riferimento e raccolta dei vari punti di vista, recepisca istanze e promuova il confronto dialettico, favorendo l’assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte di tutti i componenti. Al riguardo le criticità rilevate riguardano una scarsa dialettica interna al board, spesso per la forte influenza esercitata da un solo esponente (i.e. il presidente o il vertice dell’esecutivo).

Verbalizzazione

È buona prassi che nei verbali sia dato conto, per ogni punto, almeno della posizione espressa da ciascun consigliere che sia intervenuto e non si adoperino formulazioni generiche inidonee a fornire informazioni specifiche sull’andamento del dibattito. L’analisi, tuttavia, segnali vari casi di verbali incompleti o eccessivamente generici.

Piano strategico

BdI ricorda le seguenti buoni prassi sul piano strategico (“Piano”):

1. che le banche formalizzino il procedimento di approvazione del Piano, al fine di consentire al CdA l’assunzione di decisioni consapevoli, coinvolgendo le strutture competenti, incluse le funzioni di controllo, anche nella fase di elaborazione del Piano;
2. che il CdA svolga autonome valutazioni sui rischi associati al Piano, incluso quello di execution, e che nei verbali sia data evidenza delle differenze delle decisioni adottate rispetto alle considerazioni formulate dal Comitato Rischi o dalle funzioni di controllo interno;
3. che il Piano riporti anche valutazioni su eventuali scenari avversi sul conseguimento degli obiettivi prefissati e sulla situazione economico-patrimoniale della banca e individui fin da subito possibili interventi correttivi;
4. sia periodicamente monitorato lo stato di realizzazione del piano strategico e del relativo rischio di execution