Nessun abuso del diritto se la riorganizzazione ha sostanza economica

Il conferimento di un ramo d'azienda in newco, seguito dalla cessione totalitaria delle quote della conferitaria a favore di una società che poi viene fusa nella conferitaria stessa, comporta un indebito vantaggio fiscale (cioè il pagamento di imposta di registro in misura fissa in luogo dell'imposizione proporzionale prevista per la cessione d'azienda) ma non configura un'ipotesi di abuso del diritto se l'operazione ha una sostanza economica. È questa l'interpretazione fornita dall'Agenzia delle Entrate nella Risp. AE 12 ottobre 2022 n. 503.

Il caso in esame ha riguardato un'articolata operazione di riorganizzazione finalizzata alla semplificazione della struttura societaria ed alla riduzione dei costi amministrativi e di governance. In particolare, l'operazione ha riguardato una scissione parziale di una delle società del gruppo (Alfa1) con assegnazione ad una società Alfa (beneficiaria) della partecipazione totalitaria detenuta in Alfa5 e nella realizzazione di 3 diverse operazioni di fusione (Alfa 5 in Alfa; Alfa 2 in Alfa; Alfa 3 in Alfa).

Con riferimento a quanto sopra, in primis, l'Agenzia delle Entrate ha riconosciuto la legittimità della scissione, considerato che la scissione Alfa1:

• è in grado di determinare la ripartizione proporzionale degli asset della società scindenda fra i soggetti coinvolti che non usufruiscono ...