STP, la partecipazione dei commercialisti

Il CNDCEC ha fornito un chiarimento in tema di partecipazione dei commercialisti ad una STP. Nel caso rappresentato, tre commercialisti e una Srl intendono costituire una STP sotto la forma societaria di SAS nella quale la società SRL partecipante assume il requisito di socio accomandante. Le partecipazioni nella SAS saranno così suddivise: il 70% sarà in capo alla SRL partecipante con il requisito di socio accomandante e il 30% sarà ripartito tra i tre soci professionisti che avranno la qualifica di soci accomandatari. Poiché, in base allo statuto della SAS le decisioni sono assunte dai soli soci accomandatari, viene richiesto se ciò deroghi alla necessità che i soci professionisti partecipino per almeno due terzi nel capitale sociale della STP. Nel caso di specie, le decisioni della SAS sono assunte dai soli soci accomandatari e tutti e tre i soci accomandatari sono dottori commercialisti iscritti all’Ordine. Pur ammettendo che sia consentita la costituzione di una STP in cui le maggioranze dei 2/3 in termini di numero di soci professionisti e di partecipazione al capitale possano non necessariamente ricorrere cumulativamente, sarà comunque indispensabile, tramite patti parasociali e/o clausole statutarie in base agli strumenti offerti dal codice civile, limitare la capacità decisionale dei soci non professionisti, in modo tale da evitare che questi possano influire sulle scelte strategiche della STP e sullo svolgimento delle prestazioni professionali. Tali ultime prerogative, infatti, devono sempre essere mantenute in capo ai soci professionisti ai quali va comunque garantita la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni e/o decisioni societarie, in modo tale da riservare a costoro il controllo della società. Al ricorrere delle altre condizioni previste dalla legge n. 183/2011, la STP può essere iscritta nella sezione speciale dell’Albo. FONTE: PO CNDCEC 150/2022.