Standard ESG: le osservazioni di Assonime sulla consultazione Efrag

La Commissione europea ha presentato il 21 aprile 2021 una proposta di direttiva sulla comunicazione societaria in tema di sostenibilità che innova la precedente dir. 2014/95/EU sulle informazioni non finanziarie. Una delle novità più significative della nuova direttiva è che le imprese devono fornire le informazioni richieste utilizzando gli standard definiti a livello europeo: la proposta di direttiva indica le caratteristiche generali che gli standard devono rispettare e affida alla Commissione europea il compito di definire gli standard di rendicontazione in tema di sostenibilità sulla base della consulenza dell'Efrag. In attuazione di questa previsione, il 29 aprile 2022 l'Efrag ha pubblicato le bozze di una serie di standard in tema di sostenibilità, aprendo una consultazione che si è chiusa l'8 agosto 2022. Gli standard pubblicati in questa fase sono complessivamente tredici: due di carattere trasversale rispettivamente su: 1) principi generali; 2) strategia, governance e giudizio di materialità; cinque in tema ambientale rispettivamente su: 1) cambiamento climatico; 2) inquinamento; 3) acqua; 4) biodiversità ed ecosistemi; 5) uso delle risorse ed economia circolare; quattro in ambito sociale rispettivamente su: 1) dipendenti; 2) lavoratori nelle catene di valore; 3) comunità interessate; 4) consumatori; due in ambito governance rispettivamente su: 1) governance, risk management e controllo interno; 2) condotta dell'impresa. Rispetto al quadro complessivo finale, non sono ancora oggetto di consultazione gli standard di settore e quelli relativi alle PMI. La risposta di Assonime alla consultazione Efrag è stata elaborata sulla base dei lavori, svolti congiuntamente a Confindustria, dell'Osservatorio sull'informativa di sostenibilità costituito per monitorare l'evoluzione della disciplina in materia. Di seguito, le principali osservazioni di Assonime contenute nella  Consultazione 9/2022 in cui si propongono alcune riflessioni di carattere generale sui punti ritenuti maggiormente critici e che, a parere di Assonime, dovrebbero essere oggetto di un supplemento di riflessione. I criteri direttivi nell'adozione degli standard Con riferimento agli standard sulla governance, Assonime osserva come il testo finale della direttiva delimiti nettamente le informazioni richieste alla governance relativa alla sostenibilità. Ciò implica una profonda revisione degli standard Efrag in consultazione, anche per evitare che essi finiscano per imporre obblighi di governance a imprese per le quali le norme non li prevedono. La stessa direttiva detta alcune indicazioni generali che gli standard devono rispettare e sono idonee a indirizzarne il contenuto. Sulla base di questi criteri direttivi, ad esempio, gli standard non dovrebbero richiedere informazioni che non garantiscano un'adeguata qualità dell'informazione e dovrebbero essere definiti sulla base delle fonti di informazione già in essere. In materia ambientale, ad esempio, le fonti di informazione sono rappresentate, per prassi, dai titoli abilitativi, dalle certificazioni, da metodologie oggettive e sistematiche che valutano l'impronta ambientale dei prodotti (Life Cycle Assessmen), ecc. In questo senso, sarebbe auspicabile tenere in maggiore considerazione questo set informativo già esistente e consolidato nell'elaborazione degli standard definitivi, sia per semplificare il lavoro di rendicontazione delle imprese, sia per evitare una inutile duplicazione di oneri. Inoltre, le bozze di standard presentati dall'Efrag  non sembrano adeguatamente allineate con gli standard internazionali già esistenti o in via di definizione (essenziale in questo senso è il riferimento al GRI). Tale aspetto è essenziale al fine di evitare oneri informativi aggiuntivi o duplicazioni per le imprese che operano su mercati globali e che devono presentarsi su tali mercati e agli investitori attraverso informazioni standardizzate ed è uno dei principi richiamati dalla nuova versione della direttiva. La doppia materialità L'impianto della direttiva è basato sul principio della doppia materialità (double materiality): le informazioni devono essere rese quando siano rilevanti per il possibile effetto finanziario sull'impresa dell'evento (materialità finanziaria) oppure quando siano collegate a impatti significativi su persone o ambiente nel breve, medio, lungo termine (materialità d'impatto). L'individuazione di queste situazioni non appare semplice. Alla luce di questi problemi, Assonime ritiene necessario: indicare in modo più dettagliato i criteri da seguire nel processo di analisi di materialità, seguendo le indicazioni contenute nel GRI (GRI 3 Material topics, versione 2021); precisare che la valutazione di materialità è un processo che si pone a livello di argomento generale (ad esempio, cambiamenti climatici, sicurezza sul lavoro) piuttosto che a livello di singoli impatti o di requisiti informativi e che la valutazione della significatività sia applicata a livello di impatto (così anche la Lettera GRI di commento agli standard Efrag 20 giugno 2022); gli impatti devono essere considerati alla luce dei settori significativi di operatività, del profilo di business, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa, anche quando derivanti da imprese della catena del valore. La presunzione relativa di materialità Lo standard ESRS 1, al punto 57, afferma che sia per i topic standard generali (sector agnostic) sia per quelli settoriali (sector specific) esiste una presunzione di materialità (rebuttable presumption of materiality), in base alla quale le informazioni richieste da questi standard si devono considerare materiali per tutte le imprese. Si tratta però di una presunzione relativa poiché l'impresa può decidere di non rendicontare alcune informazioni, confutando la presunzione di materialità, in base a criteri ragionevoli e sostenibili. Lo standard ESRS 2, al punto 76 dell'Application guidance, afferma che la presunzione di materialità sposta sull'impresa l'onere della prova della non materialità. Questo approccio seguito dagli standard (che presuppone la materialità, e quindi l'obbligo di rendicontare gli standard “sector agnostic” per tutte le aziende indipendentemente dal loro business e struttura) rischia di complicare ulteriormente la rendicontazione, poiché implica inutili monitoraggi e approfondimenti a carico delle imprese. Il problema della “non rilevanza” deve necessariamente essere risolto a monte, semplificando i requisiti informativi degli standard e il livello di coinvolgimento delle imprese che fanno parte della catena del valore. In conclusione, si ritiene necessario limitare la presunzione di materialità agli standard sector-specific. Informazioni sulle catene del valore Lo standard ESRS 1 stabilisce che il perimetro di rendicontazione comprende il perimetro contabile e le imprese appartenenti alle catene del valore, poste a monte e a valle. In attuazione di questa indicazione, gli standard di rendicontazione in tema di governance, ambiente e sociale prevedono in più punti l'obbligo di fornire informazioni non solo con riferimento alla società che redige il report di sostenibilità e al suo gruppo di appartenenza, ma anche con riguardo alla catena di valore dell'impresa. Secondo Assonime, quando le imprese possono fare affidamento su metodologie consolidate che consentano di stimare in modo attendibile determinati valori propri di controparti della catena del valore, senza necessità di richiedere dati (si pensi allo scope 3 del GHG Protocol), l'ampliamento del perimetro di rendicontazione conduce a informazioni di qualità. Quando invece le informazioni riferite alla catena del valore non sono disponibili, pur avendo l'impresa posto in essere le attività funzionali al reperimento delle informazioni, e non sussistono metriche consolidate di stima, si dovrebbe consentire all'impresa di omettere l'informazione. In questi casi, infatti, le informazioni prodotte potrebbero non essere in linea con il criterio di qualità. Analiticità dei dati e clausola di omissione delle informazioni Gli standard Efrag impongono un estremo livello di dettaglio e granularità delle informazioni richieste che si pone a un grado superiore rispetto alle esperienze delle iniziative internazionali finora applicate. Lo stesso GRI ha segnalato proprio questa estrema granularità come uno dei problemi degli standard Efrag (cfr. Lettera GRI 20 giugno 2022). Questa impostazione è di difficile applicazione ed estremamente onerosa per le imprese. Essa inoltre non risponde a uno dei criteri di qualità dell'informazione e cioè la comprensibilità che impone di fornire informazioni concise (ESRS 1, par 38 ss.). Si pone la necessità di rendere più flessibile l'applicazione degli standard Efrag sotto due profili. Un primo profilo potrebbe essere quello di rivedere alcuni requisiti informativi obbligatori, attribuendogli la diversa natura di raccomandazioni. Un secondo profilo potrebbe essere quello di introdurre una clausola generale che consenta l'omissione di fornire determinate informazioni obbligatorie oppure una minore granularità dell'informazione, quando vi siano giustificazioni ragionevoli. Tra le situazioni che possono giustificare l'omissione delle informazioni si possono utilizzare le indicazioni fornite nel GRI (GRI 1, Foundation, versione 2021, paragrafo “concetti chiave” 9 2, requisito 6) secondo cui è possibile omettere l'informazione in quattro situazioni: le informazioni non sono applicabili; le informazioni sono riservate; le informazioni sono soggette a limiti legali sulla diffusione; le informazioni non sono disponibili o sono incomplete. Inoltre, sembra ragionevole introdurre una graduazione di richieste: quelle obbligatorie (salvo confutazione della materialità); quelle suggerite; quelle con valore esemplificativo (nelle linee guida applicative). Incorporation by reference La modalità di formazione di un documento attraverso la tecnica del rinvio ad altre fonti informative (c.d. incorporation by reference) è un principio assolutamente rilevante per evitare duplicazioni informative a vantaggio anche dei destinatari dei documenti. A tale riguardo, non appare giustificata la limitazione di questa tecnica alla sola ipotesi in cui le informazioni da fornire sono contenute in altre sezioni della relazione di gestione. Una limitazione del rinvio ad altre fonti informative può trovare una giustificazione solo quando il richiamo riguardi un documento di difficile reperimento tale da determinare una lesione dell'interesse del terzo alla fruibilità dell'informazione. In conclusione, la possibilità di rinvio ad altri documenti non deve essere limitata solo ad altre sezioni della relazione di gestione ma anche a tutti gli altri documenti informativi pubblicati dalla società che sono resi liberamente consultabili dal pubblico in forma gratuita. Lo standard ESRS 1 sui principi generali, al paragrafo 135 dovrebbe essere modificato prevedendo che gli elementi informativi richiesti possono essere incorporati in altre parti della relazione di gestione nonché in documenti informativi pubblicati dalla società liberamente consultabili dal pubblico in forma gratuita.